Nghiên cứu M&A: Lý luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp- sáp nhập doanh nghiệp ( Bài 7, phần 4). Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp:

Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất.

Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại.

Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.

Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần

Trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.

Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau. Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng, không hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988. Gần đây nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợt sóng mới ở Châu Âu.

​( Bài viết của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - sao chép dưới mọi hình thức đề nghị xin phép tác giả - 0387696666 - 0386319999) #vungocdung #mavietnam  #bacvietluat #luatsu #muabandoanhnghiep