Theo đề án sáp nhập Ngân hàng Habubank (HBB) vào Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (SHB) mà SHB công bố, cổ đông SHB sẽ được nhận thêm cổ phiếu với tỷ lệ 21% trước khi sáp nhập. Theo giải thích của lãnh đạo SHB, đây là giải pháp đưa ra để “bù đắp” quyền lợi của cổ đông SHB và đảm bảo vốn điều lệ của Ngân hàng sau sáp nhập bằng tổng quy mô vốn điều lệ hiện hữu của mỗi ngân hàng.

Cũng theo đề án sáp nhập, mỗi cổ phiếu HBB sẽ được chuyển thành 0,75 cổ phiếu SHB. Với cách hạch toán mới như đề án sáp nhập 2 ngân hàng mà SHB cung cấp, ngân hàng mới có vốn điều lệ bằng tổng vốn điều lệ 2 ngân hàng hiện tại, với một khoản âm quỹ lợi nhuận chưa phân phối là 1.829 tỷ đồng. Điều này cũng có nghĩa, cổ đông cũ của SHB phải chấp nhận chia sẻ phần thiệt hại của cổ đông cũ HBB. Khoản 25% vốn điều lệ của HBB cũ được chia cho cổ đông mới của SHB được cho là để “bù đắp” những thiệt hại này.

Dù vẫn còn một số ý kiến chưa đồng tình với cách chia riêng phần thặng dư vốn điều lệ cho cổ đông cũ của SHB, nhưng với tình trạng vốn chủ sở hữu của HBB có thể bị giảm ít nhất 1.800 tỷ đồng, đưa vốn chủ sở hữu của HBB chỉ bằng xấp xỉ 64% vốn điều lệ, thì việc chấp nhận đền bù 25% vốn điều lệ của HBB cho cổ đông SHB có vẻ hợp lý. Tuy nhiên, suy luận trên về mặt “tình” thì có thể được ủng hộ, nhưng về lý, chắc chắn sẽ không tránh khỏi những tranh cãi.

Một vấn đề mà thị trường quan tâm là tại sao chỉ trong vòng 4 ngày, SHB và HBB lại công bố 2 cách ghi nhận vốn chủ sở hữu của HBB hoàn toàn khác nhau? Trước đó, HBB ghi nhận khoản lỗ hơn 4.000 tỷ đồng của HBB trong phương án sáp nhập 2 ngân hàng, với khoảng 2 - 3 năm sau sáp nhập không chia cổ tức, nhưng chỉ 4 ngày sau, SHB lại đưa ra phương án mới, với khoản lỗ tại HBB ghi nhận chỉ hơn 1.800 tỷ đồng. Liệu có sự sắp đặt “số liệu” để các cổ đông hai bên đồng ý với phương án sáp nhập?

Trao đổi với ĐTCK, một lãnh đạo của SHB cho hay, hai bức tranh tài chính HBB công bố ban đầu là cách hạch toán theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam và theo báo cáo đánh giá kiểm soát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước. Trong đề án sáp nhập mà SHB gửi các cổ đông, không có sự phủ nhận nào về các kết quả trên, mà chỉ là cách hạch toán mới trên cơ sở có những tác động mới trong quản trị nếu thực hiện sáp nhập. Theo đó, việc công bố đề án với tỷ lệ sáp nhập như hai ngân hàng đã trình cổ đông cho thấy, hai bên đã có nghiên cứu đánh giá trước khi ra quyết định.

“SHB không có nghĩa vụ bao bọc HBB. Mọi quyết định liên quan đến sáp nhập giống như việc ra quyết định đầu tư, đều trên nguyên tắc kinh tế. Việc đưa ra tỷ lệ chuyển đổi cũng cho thấy chúng tôi đã có nghiên cứu đánh giá HBB từ trước. 4 ngày gần đây chỉ là việc xem xét lại chi tiết hơn các khoản nợ xấu, cân nhắc lại cách hạch toán, dẫn đến sự khác biệt trong ghi nhận vốn chủ sở hữu của HBB và phương án kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập”, lãnh đạo SHB nói.

(Tinnhanhchungkhoan)