( Bài viết của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Công ty Luật 911 )

I. Mở đầu

Trong bối cảnh Việt Nam đẩy nhanh chủ trương chuyển đổi số và xây dựng nền kinh tế số, nhu cầu thử nghiệm các sản phẩm mới như tài sản mã hóa, AI và blockchain ngày càng trở nên bách thiế. Điều 51 Dự thảo Luật Công nghiệp Công nghệ số đã lần đầu thiết lập một khung pháp lý về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (regulatory sandbox).

Bài viết phân tích chi tiết nội dung Điều 51, so sánh với mô hình sandbox tại EU (MiCA), Singapore, Anh quốc, và đề xuất hướng triển khai thực tế ở Việt Nam đối với các dự án AI, blockchain, tài sản số.

II. Phân tích pháp lý Điều 51 theo quy định Dự thảo Luật

1. Mục tiêu và nguyên tắc cơ bản

Theo khoản 1 Điều 51, cơ chế thử nghiệm có kiểm soát được thiết kế nhằm:

• Thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong ngành công nghiệp công nghệ số;

• Tạo môi trường đánh giá chi phí – lợi ích – rủi ro trước khi triển khai sản phẩm rộng rãi;

• Giảm thiểu các nguy cơ gây bất ổn xã hội, kỹ thuật hoặc pháp lý do các công nghệ chưa được kiểm chứng.

Các nguyên tắc như tự nguyện, công khai, bình đẳng và minh bạch trong xét duyệt thử nghiệm (khoản 2) đảm bảo sự cạnh tranh lành mạnh giữa các doanh nghiệp công nghệ.

---

2. Tiêu chí sản phẩm, dịch vụ được đưa vào sandbox

Khoản 3 nêu rõ các điều kiện tiên quyết đối với sản phẩm, dịch vụ công nghệ số:

• Phải mang tính mới, tích hợp giữa nhiều công nghệ hoặc liên kết với sản phẩm thuộc ngành/lĩnh vực khác;

• Chưa có hoặc chưa đầy đủ quy định điều chỉnh trong pháp luật hiện hành;

• Có phương án quản lý rủi ro rõ ràng, có lợi ích thiết thực cho người dùng và thị trường;

• Có tiềm năng ứng dụng thị trường sau giai đoạn thử nghiệm.

---

3. Thẩm quyền và phạm vi thử nghiệm

Khoản 4 đến khoản 6 quy định chi tiết về phân cấp quản lý:

• UBND cấp tỉnh quyết định cho phép thử nghiệm tại khu vực mình quản lý như khu công nghệ cao, trung tâm khởi nghiệp;

• Bộ chuyên ngành (như Bộ TT&TT, Bộ KH&CN) được giao thẩm quyền khi thử nghiệm vượt quá một địa bàn;

• Trường hợp liên ngành hoặc không xác định được thẩm quyền, Bộ KH&CN làm đầu mối báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

Phạm vi thử nghiệm có thể là khu vực địa lý hoặc giới hạn trên môi trường điện tử, tuỳ theo tính chất công nghệ.

---

4. Thời hạn và giám sát thử nghiệm

Thử nghiệm được giới hạn trong 2 năm và chỉ được gia hạn 1 lần với thời gian tương tự. Cơ quan quản lý có thể đình chỉ khi có rủi ro hoặc sự cố nghiêm trọng. Đây là cơ chế linh hoạt giúp tránh các hệ luỵ pháp lý do triển khai sản phẩm chưa ổn định.

---

5. Kết thúc thử nghiệm và chuyển tiếp

Khoản 8 quy định các tình huống kết thúc thử nghiệm như: hết thời hạn, tổ chức xin dừng, không triển khai trong 90 ngày, vi phạm nội dung hồ sơ, có quy định pháp luật mới, hoặc phát sinh sự cố nghiêm trọng không kiểm soát được.

Như vậy, khung pháp lý theo Điều 51 tạo nền tảng pháp lý cần thiết để ứng xử với các công nghệ mới, đặc biệt là tài sản số, blockchain và AI.

---

III. So sánh với mô hình sandbox tại EU (MiCA), Singapore, Anh quốc

1. Sandbox trong Luật MiCA của EU

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) tuy không đặt tên rõ là "sandbox", nhưng quy định nhiều ngoại lệ tạm thời trong giai đoạn chuyển tiếp (transitional period – Điều 143 và 151) cho phép các tổ chức phát hành crypto-assets tiếp tục hoạt động trước khi được cấp phép đầy đủ. Mô hình này về bản chất tạo không gian thử nghiệm có kiểm soát:

• Đối tượng áp dụng: chủ yếu là tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản (ART) và token ổn định giá (EMT);

• Thời gian áp dụng: tối đa 18 tháng từ thời điểm MiCA có hiệu lực;

• Yêu cầu: doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ thông tin và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý quốc gia.

MiCA kết hợp sandbox và chế tài minh bạch cao, trong khi Việt Nam mới chỉ đưa ra định hướng thử nghiệm chưa gắn liền với quy trình cấp phép đầy đủ.

---

2. Singapore – Sandbox Plus

Singapore thông qua Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã xây dựng Sandbox Plus, kế thừa từ mô hình sandbox đầu tiên (2016):

• Giai đoạn thử nghiệm đi kèm các chế tài kiểm soát rủi ro, tuân thủ AML/CFT;

• Cơ chế "Fast Track" dành cho các tổ chức đã thử nghiệm thành công được chuyển tiếp sang cấp phép vĩnh viễn;

• Khuyến khích fintech và AI ứng dụng trong tài chính, bảo hiểm, quản trị tài sản.

So với Việt Nam, Singapore có cơ chế liên thông giữa sandbox – cấp phép chính thức – hỗ trợ hậu kiểm, tạo hệ sinh thái đầy đủ và thuận lợi hơn.

---

3. Vương quốc Anh – FCA Sandbox

Cơ quan Quản lý Tài chính Vương quốc Anh (FCA) đã vận hành sandbox từ 2016:

• Cho phép tổ chức triển khai sản phẩm tài chính mới trong không gian giám sát hạn chế;

• Áp dụng nguyên tắc "test and learn", vừa thử nghiệm vừa ghi nhận hành vi thị trường;

• Kết thúc thử nghiệm, doanh nghiệp có thể nhận đánh giá, chuyển sang giai đoạn chính thức hoặc ngừng sản phẩm.

Sandbox tại Anh nổi bật ở sự phối hợp chặt chẽ giữa doanh nghiệp – cơ quan quản lý – người tiêu dùng.

---

4. Nhận xét so sánh tổng thể

Tiêu chí	Việt Nam (Dự thảo Điều 51)	EU (MiCA)	Singapore (MAS)	UK (FCA)
Giai đoạn pháp lý	Mới chỉ là dự thảo	Đã có hiệu lực	Đã triển khai đầy đủ	Hoàn thiện và ổn định
Cơ chế thử nghiệm	Có nhưng thiếu cụ thể quy trình	Gắn với giai đoạn chuyển tiếp	Có Sandbox + Fast Track	Sandbox + giám sát linh hoạt
Kết nối cấp phép	Chưa rõ ràng	Có quy định chuyển tiếp	Có cơ chế liên thông	Có cơ chế chuyển tiếp
Phạm vi công nghệ	Mở rộng cả AI, blockchain	Chủ yếu crypto	Fintech, AI tài chính	Dịch vụ tài chính sáng tạo

=> Việt Nam cần sớm hoàn thiện khung thử nghiệm gắn với quy trình cấp phép rõ ràng, ưu tiên các công nghệ lõi như blockchain, AI, tài sản số, và học hỏi kinh nghiệm tích hợp quản lý – hỗ trợ như Singapore và Anh.

---

IV. Đề xuất chính sách triển khai thử nghiệm tài sản số và AI tại Việt Nam

1. Thiết lập khung hướng dẫn chi tiết dưới luật

• Xây dựng Thông tư hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký, xét duyệt, giám sát và kết thúc thử nghiệm;

• Phân công rõ ràng thẩm quyền cho từng cơ quan chủ quản theo lĩnh vực công nghệ: Bộ TT&TT (AI, blockchain), NHNN (stablecoin), UBCKNN (token tài chính);

• Thiết lập mẫu hồ sơ chuẩn, quy định thời hạn xử lý minh bạch và phân tầng theo mức độ rủi ro.

2. Ưu tiên thử nghiệm công nghệ lõi

• Tập trung sandbox cho các lĩnh vực có tác động lớn như: stablecoin, tài sản số hóa, dữ liệu lớn và AI hỗ trợ tài chính – hành chính;

• Xây dựng các Khu vực thử nghiệm tập trung (Innovation Zone) tại TP.HCM, Hà Nội, Đà Nẵng dưới hình thức sandbox địa phương.

3. Hỗ trợ tài chính – pháp lý – kỹ thuật cho doanh nghiệp thử nghiệm

• Cấp ngân sách hoặc miễn giảm thuế cho startup công nghệ tham gia sandbox;

• Tư vấn pháp lý, hỗ trợ xây dựng quy trình AML/KYC, bảo vệ dữ liệu và quản trị rủi ro;

• Cho phép kết nối sandbox quốc tế với Singapore, Anh, EU để chia sẻ kết quả thử nghiệm.

4. Tăng cường hợp tác công – tư

• Tạo tổ công tác liên ngành với thành phần gồm cơ quan nhà nước, chuyên gia công nghệ, đại diện doanh nghiệp;

• Định kỳ đối thoại chính sách, tổ chức Diễn đàn công nghệ – pháp lý để cập nhật thử nghiệm, tháo gỡ vướng mắc;

• Xây dựng kho dữ liệu thử nghiệm (sandbox data pool) dùng chung giữa các cơ quan quản lý.

5. Gắn kết sandbox với cơ chế cấp phép chính thức

• Thiết kế lộ trình chuyển tiếp từ sandbox sang cấp phép chính thức (licensing-on-success);

• Đảm bảo doanh nghiệp thử nghiệm có thể thương mại hóa sản phẩm nếu vượt qua tiêu chuẩn về bảo mật, bảo vệ người dùng và an toàn hệ thống;

• Xây dựng thước đo đánh giá (KPI) về hiệu quả sandbox theo ngành và vùng địa lý.

=> Nếu được triển khai hiệu quả, sandbox tại Việt Nam không chỉ là công cụ pháp lý mà còn là chất xúc tác thúc đẩy hệ sinh thái đổi mới sáng tạo số phát triển mạnh mẽ và bền vững.