Kỳ II: Coi chừng “hàng giả” (ANTĐ) - Các chuyên gia tài chính luôn khẳng định, mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) đem lại nhiều tác động tích cực như quy mô doanh nghiệp (DN) tăng, có thêm nhân lực, sản phẩm, hàng hóa mới, tiềm lực của DN mạnh lên... mà không cần mất thời gian đầu tư, đào tạo, tìm kiếm.  Tuy nhiên, bất cứ một thị trường nào, trong lúc sôi động đỉnh điểm nhất cũng luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Vì vậy, lựa chọn đối tác trong M&A là một quá trình phức tạp cần được cân nhắc kỹ lưỡng. Dự báo trước mọi rắc rối Cho đến nay, dư âm của thương vụ Công ty CP Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai (Dona Corp) mua Công ty Cheer Field Vina DN (Thái Lan) (Khu CN Long Bình - Đồng Nai) với giá tượng trưng 1USD, chấp nhận gánh nợ 34 tỷ đồng (cuối năm 2006) còn sâu sắc. Bà Mai Thu Giang - Giám đốc Ban tư vấn, Công ty CP Tài chính dầu khí đã trích dẫn lại: Khi ký hợp đồng mua bán, Dona Corp đã ký với ông Chủ tịch HĐQT của Cheer field Vina, trong khi, chưa có sự nhất trí của Công ty Cheerfield International Limit và Công ty Rama Shoes Industries (Indonesia) là 2 chủ đầu tư của công ty này. Vì thế, cả BQL các khu CN Đồng Nai và Công ty Đầu tư phát triển hạ tầng KCN Long Bình, nơi Cheer field Vina còn nợ tiền thuê đất đã không thừa nhận tính hợp lệ của thương vụ M&A này. Do vậy, ông chủ mới Dona Corp đã không thể hoàn tất thủ tục pháp lý để đưa Cheer field Vina tiếp tục hoạt động. Rắc rối trầm trọng hơn khi sau đó, KCN Long Bình ra thông báo sẽ cưỡng chế như cắt điện, nước… Trong khi đó, vị Chủ tịch HĐQT Cheerfield Vina đã mất luôn liên lạc tại Việt Nam. Từ đó đến nay, thị trường M&A của Việt Nam chưa chứng kiến thêm vụ rắc rối nào như vậy. Bà Mai Thu Giang nhấn mạnh, rủi ro từ M&A có thể xảy ra bất cứ lúc nào, liên quan đến vấn đề pháp lý, tài chính, hoạt động mà nguyên nhân chính là do người đi mua đã không xem xét đối tác kỹ. Ông Phạm Minh Đức - Giám đốc Công ty ICE cho biết, việc định giá cho một thương vụ M&A là rất khó khăn, bởi luôn vấp phải ý kiến trái ngược của các bên. Có những DN khi rao bán, đưa ra những mức giá trên trời. Gần đây, một DN về du lịch sinh thái tại Đông Anh đã rao bán qua ICE với giá 17 tỷ đồng, song, ICE xác định lại, trị giá DN đó chỉ khoảng 15 tỷ đồng. Tuy nhiên, đối tác mua thì vẫn muốn mức giá thấp hơn, 12-13 tỷ đồng. Bên cạnh đó, luật sư Cao Bá Khoát - Giám đốc Công ty tư vấn DN K & Cộng sự  cảnh báo, nguy cơ lớn nhất ở M&A tại Việt Nam là dễ mua nhầm “hàng giả”. Vì thông tin về tài sản của DN thường không minh bạch và việc đánh giá những khoản nợ ngầm chỉ có thể được nắm bắt khi DN đi mua thuê tư vấn, điều tra rõ ràng. Cảnh giác với các thủ thuật làm nâng giá trị DN Theo bà Vũ Thị Hồng Loan, đại diện của Cục Tài chính DN, Bộ Tài chính, để đánh giá lựa chọn đối tác trong M&A, có nhiều vấn đề cần xem xét như hoạt động kinh doanh, hệ thống quản trị, công nghệ sản xuất, thị trường xuất khẩu... của công ty. Trong đó, vấn đề quan trọng số 1 là tài chính. Song, để nắm bắt được DN đó lãi hay lỗ là rất khó. Trên thực tế, Việt Nam đã có những thương vụ M&A giữa các DN yếu kém sáp nhập vào DN mạnh. Nhiều bộ, ngành, địa phương vì e ngại ảnh hưởng đến danh tiếng, nên đã cho sáp nhập những công ty con yếu kém vào đơn vị Tổng công ty chỉ bằng quyết định hành chính, không hề có công đoạn xem xét, đánh giá, dự báo. Bà Mai Thu Giang lưu ý, xu hướng phổ biến làm đẹp báo cáo tài chính là giảm chi phí khấu hao, treo các khoản phân bổ chi phí ngoài sổ sách để tăng lợi nhuận ảo. Chưa kể, căn bệnh kinh niên của nhiều DN là trốn thuế. Vì vậy, các DN đi mua cần phải biết rõ các thủ thuật làm nâng giá trị DN trong các bảng cân đối tài chính, báo cáo tài chính và đừng bao giờ choáng ngợp bởi các con số. Bà Vũ Thị Hồng Loan đã lấy ví dụ, trên sổ sách, có những DN đưa ra con số nợ phải thu rất đẹp, nhưng hãy xem, trong khoản nợ đó, có bao nhiêu nợ có khả năng thu hồi và không có khả năng thu hồi. Nếu mua phải DN có nợ không có khả năng thu hồi lớn thì DN đó sẽ chịu ảnh hưởng xấu tới tình hình tài chính. Theo quy định của Việt Nam, khi đã sáp nhập thì DN đi mua sẽ phải chịu mọi nghĩa vụ và trách nhiệm về DN được mua, kể cả các khoản nợ. Chưa kể, có những DN có nợ phải trả, song lại không đưa vào bảng cân đối tài chính, có tài sản sử dụng nhưng không đưa hết khấu hao vào, trong khi thực tế, tài sản đã gần hỏng. Ngay cả việc xem xét luồng tiền về cũng phải làm rõ, tiền ấy là do DN bán hàng hóa hay là do DN bán tài sản cố định. Đặc biệt, DN đi mua phải dự báo được khả năng lao động dôi dư sau khi sáp nhập. Bởi, chi phí cho lao động dôi dư là khá lớn, nếu như DN đó không có thiết lập dự phòng. Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm. Đã có không ít thương vụ, sau khi sáp nhập, những cán bộ chủ chốt ra đi. Trong khi, nhân lực cấp cao là tài sản vô giá nhất của một công ty. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. DN mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản. Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của các ông chủ. Ông Cao Bá Khoát lưu ý, trong hội nhập WTO, xu hướng muốn lột xác, thay áo mới là điều bình thường. Những vụ sang tên, đổi chủ này sẽ còn diễn ra nhiều. Nhưng, các DN không nên e ngại, sợ bị thâu tóm quyền lực sau M&A, nhất là khi các DN Việt Nam “rơi” vào tay những nhà đầu tư nước ngoài. Bởi lẽ, tiền của nhà đầu tư nào cũng đều tạo ra ba hệ quả có lợi: sản phẩm cho thị trường, việc làm cho người lao động và thuế cho Nhà nước. Việc còn lại của nhà quản lý là cần hoàn thiện khuôn khổ pháp lý chặt chẽ hơn, với các điều khoản chuyên biệt cho M&A.