Nhận thức về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của chính các doanh nghiệp chưa cao, cộng thêm với những khoảng trống pháp lý là nguyên nhân khiến tỷ lệ thành công của các vụ M&A trong nước rất thấp, chỉ đạt tỷ lệ khoảng 35%.

Khoảng trống pháp lý

Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung pháp lý dành cho cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán: Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt.

Do vậy, ngay từ định nghĩa về M&A vẫn còn là rất mới mẻ với thị trường Việt Nam, doanh nghiệp chưa thực sự hiểu sâu về khái niệm này và vô hình chung M&A được hiểu theo nghĩa thông dụng “gộp hai hay nhiều doanh nghiệp lại tức là đã tiến hành M&A”, TS. Phan Đăng Tuất, Viện trưởng Viện nghiên cứu chiến lược và chính sách Công nghiệp Bộ Công thương cho biết.

Ngoài ra những khoảng trống trong pháp lý thể hiện ở việc chồng chéo trong các văn bản pháp lý về M&A như chưa có nghị định về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng cụ thể còn làm cho việc hợp nhất doanh nghiệp gặp khó khăn trong xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua – bán, hậu quả quản lý sau mua…

Một thống kê gần đây trên thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cho thấy, tỷ lệ thành công của các vụ M&A trong nước rất thấp, chỉ đạt tỷ lệ khoảng 35%. Sở dĩ con đường đi đến hợp nhất doanh nghiệp rất khó khăn, bởi doanh nghiệp bên mua gặp rất nhiều khó khăn về định giá đối tác của mình.

“Bản chất việc soát xét doanh nghiệp giống như tìm hiểu một cô gái trước khi quyết định tiến tới hôn nhân. Bên mua cần phân tích, định lượng, đánh giá cơ hội, rủi ro, khả năng tài chính, các vấn đề thuế và vị thế của DN mục tiêu trên thị trường”- bà Mai Thu Giang, Giám đốc bộ phận tư vấn Công ty cổ phần đầu tư và Tư vấn Tài chính Dầu khí (PVFC Invest) nhận định.

Điều đáng nói là việc định giá đối với các chỉ tiêu tài chính lại dễ dàng hơn rất nhiều so với định lượng các giá trị vô hình như yếu tố con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị…

Đây cũng là vướng mắc lớn nhất của các DN đang có tham vọng thực hiện M&A ở Việt Namhiện nay. Theo TS. Nguyễn Minh Tuấn, Viện Phó Viện phát triển DN: “đánh giá giá trị (định giá) của công ty bị mua là yếu tố quyết định dẫn tới thành công của một vụ M&A”.

Minh bạch trong các báo cáo tài chính

Theo đánh giá của TS. Nguyễn Minh Tuấn, Viện Phó Viện phát triển Doanh nghiệp, con đường đi đến hợp nhất doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là tại Việt Nam khi mà tính minh bạch trong các báo cáo tài chính, kể cả các báo cáo đã được kiểm toán còn chưa cao.

Với ba phương pháp định giá chính được sử dụng với thị trường M&A Việt Nam là định giá theo tài sản (NAV), định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF) và định giá so sánh tương quan (Compare), doanh nghiệp tiến hành M&A không gặp thuận lợi ở bất kỳ phương pháp nào do kiến thức về M&A của các doanh nghiệp này còn khá sơ sài.

Theo lý giải của Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính DN (Công ty chứng khoán APEC), thường việc định giá đối với doanh nghiệp khi thực hiện M&A trở lên khó khăn là do kỳ vọng của người mua - người bán không tương thích. Nhưng thực tế có những “thoả thuận” ngầm về giá ước tính trong một giao dịch M&A.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp sản xuất A có doanh thu 50 tỷ đồng, lợi nhuận 10 tỷ đồng, tốc độ tăng trưởng lợi nhuận trên 20%/năm đã được định giá trong khoảng 130-170 tỷ đồng. Con số này được đưa ra dựa trên 3 lần doanh thu hay 15 lần lợi nhuận. Nhưng cũng với mức lợi nhuận tương đương, một doanh nghiệp trong lĩnh vực khác có thể lại bị định giá thấp hơn nhiều lần.

“Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết…”, ông  Kiên cho biết.

Theo ông Kiên, với một thị trường mới sơ khai như Việt Nam, để các doanh nghiệp nội tránh “bị hớ” khi tiến hành M&A với nhà đầu tư nước ngoài thì chỉ còn cách là các doanh nghiệp nội cần “tự nâng cấp rất nhiều về kiến thức M&A, xây dựng được đội ngũ chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp. Nhà nước cũng nên góp tay cho doanh nghiệp bằng cách xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cũng như tạo thông tin minh bạch cho thị trường”.

Minh Yến