Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.  Do đó, chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt.  Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.

Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên.

Thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty là thành viên của công ty. 

Đối với cả hai hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc có từ hai thành viên trở lên), thành viên có thể là tổ chức và/hoặc cá nhân.

Thành viên (chủ sở hữu công ty) của công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên có thể là hai tổ chức hoặc nhiều hơn, hoặc một số tổ chức và cá nhân, hoặc một số cá nhân.

  Chủ sở hữu công ty (thành viên công ty) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức.

Có hạn chế số lượng thành viên của một Công ty trách nhiệm hữu hạn hay không ?

Có.  Tổng số thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn không được vượt quá 50 pháp nhân hoặc thể nhân.

Trách nhiệm tài chính của thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp (công ty).

Việc giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu/thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn giúp loại hình doanh nghiệp này trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư, do việc sở hữu của nhà đầu tư đối với công ty không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của họ trong trường hợp công ty kinh doanh thất bại.

Công ty trách nhiệm hữu hạn có được phép phát hành cổ phiếu hay không ?

Không. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành cổ phiếu. 

Chỉ công ty cổ phần mới được phép làm việc này.

Ai chịu trách nhiệm quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn do Hội đồng thành viên quản lý.  Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. 

Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng có thể đồng thời là giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty.  Chủ tịch Hội đồng thành viên cũng có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu điều lệ công ty quy định việc này.

Con dấu, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn được quyền làm con dấu và sử dụng trong quá trình kinh doanh.  Xin tham khảo phần liệt kê các yêu cầu áp dụng cho việc xin khắc dấu được cung cấp tại Cổng thông tin này. Không có giới hạn về số lượng địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của một công ty trách nhiệm hữu hạn.  Xin tham khảo Nghị định 88/2006/NÐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh để biết thêm chi tiết về các yêu cầu đối với việc đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh bổ sung.

Đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn tại đâu ?

Bạn cần gửi hồ sơ đăng ký đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi bạn dự định đặt trụ sở công ty, sau khi đã hoàn thành đầy đủ tất cả các hồ sơ đăng ký kinh doanh theo yêu cầu.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm các tài liệu gì ?

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn.  Mẫu giấy đề nghị được cung cấp tại Phòng đăng ký kinh doanh.
2. Dự thảo điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên, kèm theo:
   • Bản sao chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp của các thành viên là thể nhân (cá nhân)
   • Bản sao quyết định thành lập công ty, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hoặc các chứng nhận liên quan khác của thành viên là tổ chức (các pháp nhân khác như doanh nghiệp hoặc các cơ quan được ủy quyền như cơ quan chính phủ được ủy quyền làm thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn) và bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ khác của dại điện được ủy quyền của thành viên là tổ chức.  Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của công ty do cơ quan có thẩm quyền cấp đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của thành viên công ty hoặc (các) cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ của thành viên là cá nhân ?

1. Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của công dân Việt Nam định cư tại Việt Nam.
2. Đối với người Việt Nam định cư tại nước ngoài, một trong các giấy tờ còn hiệu lực sau:
   • Hộ chiếu Việt Nam
   • Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có thể thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ còn hiệu lực sau:
     • Giấy chứng nhận quốc tịch Việt Nam
     • Giấy xác nhận mất quốc tịch Việt Nam
     • Giấy xác nhận đăng ký công dân
     • Giấy xác nhận gốc Việt Nam
     • Giấy xác nhận có gốc Việt Nam
     • Giấy xác nhận có quan hệ huyết thống Việt Nam
     • Các giấy tờ khác theo quy định pháp luật
3. Thẻ Thường trú còn hiệu lực do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam.
4. Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.

Các thông tin cần cung cấp trong Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn do người đại diện theo pháp luật của công ty đăng ký kinh doanh. 

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải được chỉ định cụ thể tại điều lệ công ty. 

Khi đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ các thông tin sau:

1. Tên, sắc tộc, quốc tịch, ngày sinh, giới tính, số chứng minh nhân dân hoặc các chứng thực cá nhân khác, tên cơ quan cấp và ngày cấp chứng minh nhân dân, địa chỉ thường trú, địa chỉ hiện tại, số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử và website nếu có, của người đại diện theo pháp luật và thành viên là cá nhân.
2. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc quyết định thành lập và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức.
3. Tên công ty bằng tiếng Việt, tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt của công ty nếu có.
4. Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch thư điện tử và website nếu có.
5. Ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống phân loại ngành kinh tế quốc dân Việt Nam (VSIC)
6. Vốn đăng ký (cũng gọi là vốn điều lệ)
7. Vốn pháp định nếu ngành nghề kinh doanh đòi hỏi có vốn pháp định
8. Tên và địa chỉ chi nhánh nếu có
9. Tên và địa chỉ văn phòng đại diện nếu có
10. Tên và địa chỉ của (các) địa điểm kinh doanh nếu có
11. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật

Danh sách thành viên phải nêu rõ số vốn đóng góp của từng thành viên, loại tài sản góp vốn và giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời điểm góp vốn.  Các thành viên phải ký xác nhận vào danh sách này và nộp cho cơ quan đăng ký kính doanh kèm theo dự thảo điều lệ công ty.

Có nhất thiết phải đặt tên cho Công ty trách nhiệm hữu hạn hay không ?

Có.  Tất cả các doanh nghiệp, gồm cả Công ty trách nhiệm hữu hạn, đều phải có tên.

Có quy định về việc đặt tên Công ty trách nhiệm hữu hạn hay không ?

Có.  Xin tham khảo kỹ Chương III, Điều 10-13 Nghị định 88/2006/NÐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh và Điều 31-34 của Luật Doanh nghiệp để biết thêm các yêu cầu về việc đặt tên doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 88/2006, tên doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký thuộc cùng ngành nghề kinh doanh và trong cùng tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương. 

Do đó, bạn cần kiểm tra tên đã đăng ký của tất cả các doanh nghiệp đang hoạt động trong hồ sơ lưu trữ của Phòng Đăng ký Kinh doanh tại tỉnh, thành phố nơi bạn dự định đặt trụ sở chính.  Nếu tên bạn đinh đặt cho doanh nghiệp của mình trùng với một tên doanh nghiệp đã đăng ký, giấy xin đăng ký kinh doanh của bạn sẽ không được chấp nhận.

Mất bao lâu để đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định là 10 ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp nộp đầy đủ hồ sơ yêu cầu đăng ký kinh doanh hợp lệ.

Khi nộp hồ sơ yêu cầu đăng kí kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho bạn giấy biên nhận, ghi rõ ngày nộp hồ sơ. 

Nếu các nội dung trong hồ sơ yêu cầu đăng ký kinh doanh không đầy đủ theo quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu bạn chỉnh sửa hoặc bổ sung hồ sơ trong vòng 10 ngày làm việc.  Trong thông báo này, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chỉ rõ nội dung cần chỉnh sửa hoặc bổ sung.

Các quy định áp dụng cho việc đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn ?

Luật Doanh nghiệp 2005; Nghị định 88/2006/NÐ-CP ngày 28/8/2006 của Chính phủ  về đăng ký kinh doanh; 

Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn một số nội dung về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định 88/2006/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh.