Sau khoảng thời gian một tháng rưỡi vừa hé vừa bưng bít và rồi là bật mí "đôi lứa tìm hiểu nhau", chiều 25/4 Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank - HBB) đã công bố dự thảo đề án sáp nhập với Ngân hàng SHB.

Đề án tái cơ cấu HBB với nội dung chính là việc sáp nhập HBB với SHB sẽ được trình ĐHCĐ thường niên HBB tổ chức vào ngày 28/4, xóa đi những thông tin cho rằng trước đó vấn đề này không hề có dự thảo nội dung cuộc họp đại hội cổ đông của HBB.

Trong thông báo gửi toàn thể cán bộ công nhân viên, HĐQT HBB đã khá mùi mẫn nêu những khó khăn mà ngân hàng này đã và đang gặp phải cũng như những cái lợi sau khi sáp nhập vào SHB.

Và cũng đúng như dự đoán, gần như toàn bộ nội dung dự thảo đề án sáp nhập với SHB không có gì thay đổi so với những đồn đoán được tung ra theo một số con đường không chính thức hơn một tháng rưỡi trước đây.

Những điểm nổi bật vẫn là: HBB mất tên sau khi sáp nhập vào SHB; tỷ lệ hoán đổi sẽ là 1 cổ phiếu HBB đổi 0,75 cổ phiếu SHB (gần như không thay đổi so với tỷ lệ đồn đoán trước đó là 1 SHB đổi 1,34 HBB); định chế mới sẽ có tên là SHB và bao gồm toàn bộ nhân viên, cơ sở vật chất của cả HBB và SHB cũ... Với tỷ lệ chuyển đổi như dự kiến, và với thị giá của SHB là 11.400 đồng/cp (tính tới hết ngày 25/4) thì cổ phiếu HBB được định giá tương đương là 8.550 đồng/cp, cao tới hơn 22% so với thị giá 7.000 đồng/cp của HBB tính tới hết ngày 25/4.

Như vậy, với cách tính như trên thì có thể thấy cổ đông hiện hữu của Habubank đang được hưởng lợi.

Điều đó cũng có nghĩa là nếu mua cổ phiếu HBB thời điểm hiện tại sẽ có lợi hơn bởi chỉ cần bỏ ra 7 tỷ là mua được 10 triệu cổ phiếu HBB, sau đó nếu quy đổi sẽ được 7,5 triệu cổ phiếu SHB. Với mức giá hiện tại của SHB là 11.400 đồng/cp thì số tiền tương đương sẽ là 8,55 tỷ đồng, chênh 1,55 tỷ đồng.

Mặc dù tính là vậy, nhưng trên thực tế, giá cổ phiếu HBB không thể nhích lên trong những ngày vừa qua? Không những thế, quan sát giao dịch có thể thấy cổ phiếu HBB đang yếu hơn tương đối so với SHB. Thông thường, giá cổ phiếu thường biến động đi trước so với thông tin. Khi thông tin được công bố, điều đó cũng có nghĩa là giá đã phản ánh tương đối, và thường là phản ánh gần như hết.

Vậy thì điều gì đang diễn ra đằng sau sự chênh lệch trông thấy nói trên?

Bầu Hiển thiệt hay lợi?

Một điều rõ ràng là nếu cứ tính theo phép tính 1+1 = 2 thì bầu Hiển và cổ đông SHB sẽ phải chịu thiệt thòi khá nhiều nếu cả hai ngân hàng đều đồng ý với đề án sáp nhập nói trên. Cái lợi có chăng là về lâu dài, nhưng trước mắt là phía SHB sẽ mất khoảng 22%.

Tất nhiên, có thể thấy sau khi hai bên thống nhất sáp nhập, HBB sẽ là phía bị mất hoàn toàn tên tuổi và cổ phiếu sẽ phải hủy niêm yết trước khi chuyển đổi sang cổ phiếu SHB. Nhìn vào khía cạnh này thì rõ ràng cổ đông HBB hiện tại sẽ phải "chôn vốn" một khoảng thời gian nhất định.

Tuy nhiên, điều này không thực sự quan trọng bởi thời gian để thực hiện hủy niêm yết và hoán đổi sang cổ phiếu khác giờ đây được thực hiện không phải quá lâu. Khoảng chênh 22% là quá hấp dẫn để hầu hết các nhà đầu tư chấp nhận.

Điều mà nhiều người nhận thấy là, việc HBB sáp nhập vào SHB, hay có thể nói cách khác là SHB thâu tóm HBB, không dễ có thể thực hiện được ngay. NHNN đã đồng ý về mặt chủ trương và tạo điều kiện cho hai phía đi đến hợp nhất. Mặc dù vậy, điều quan trọng là đại hội cổ đông hai phía, đặc biệt phía HBB có đồng ý với thương vụ này hay không?

Xét về phía SHB, khả năng cổ đông ngân hàng này đồng ý với chủ trương sáp nhập là khá cao bởi thực tế SHB là người đi thâu tóm. Thương hiệu SHB còn nguyên và SHB là người có mục đích và tính toán trước khi đi thâu tóm (đại hội cổ đông SHB được rời sang ngày 5/5).

Hơn thế, bầu Hiển là người có cổ phần lớn tại SHB. Tính theo con số công khai theo thống kê của Cafef thì, ông Đỗ Quang Hiển đang nắm giữ 4,58%. Tập đoàn T&T Group của bầu Hiển nắm 7,82%. Các cổ đông lớn khác bao gồm: VRG (6,23%), Vinacomin (6,23%), SHS (3,41%), Việt Ánh (2,26%), BIM Group (3,32%), Thương mại và Công nghiệp Cẩm Phả (2,08%). Cổ đông khác chiếm 64,0,7% nhưng không loại trừ trong đó có cổ phần của những người muốn thâu tóm HBB.

Trong khi đó, trong cơ cấu cổ đông của HBB thì cổ đông khác chiếm tới 84,94%. Cổ đông lớn chỉ có Deutsche Bank AG (7,41%) và gia đình ông Nguyễn Văn Bảng (7,65%).

Vấn đề đặt ra là, hiện tại trong số gần 85% cổ phần của cổ đông khác tại HBB có bao nhiêu phần trăm của bên đi thâu tóm? Còn nhớ, hồi cuối năm 2011 và đầu năm 2012 khi TTCK rộ lên tin đồn có một thế lực nào đó đang tìm cách mua gom cổ phiếu trên sàn để thâu tóm HBB,  giá cổ phiếu HBB mới chỉ ở mức trên 4.000 đồng một chút.

Hiện tượng âm thầm mua gom cùng với các tin đồn và làn sóng ăn theo sau đó đẩy cổ phiếu HBB có lúc lên tới 7.800 đồng/cp.

Với mức giá hiện tại khoảng 7.000 đồng/cp, rõ ràng các đại gia có mặt hoặc không có mặt trong vụ thâu tóm này đã kiếm được một lượng tiền khổng lồ. Dù vậy, đây có vẻ như mới là hiệp 1.

Điều mà nhiều người nghĩ tới hiện nay là thương vụ SHB-HBB chưa chắc đã thành. Lý do đơn giản là bởi vì cổ đông HBB có thể phủ quyết bất cứ lúc nào nếu họ thấy không có lợi. Thương hiệu Habubank là khá lâu đời. Tình hình làm ăn không đến nỗi quá bi bét. Hơn thế, không "bán" cho SHB thì chắc hẳn cũng có không ít các nhà đầu tư, bao gồm nhà đầu tư ngoại đang nhòm ngó muốn mua các ngân hàng.

Trước mắt, để cổ đông HBB đồng ý, có lẽ bên đi thâu tóm phải tạo ra những lợi ích dễ trông thấy nhất. Hiện tượng cổ phiếu HBB luôn bị chèn một cục lệnh bán giá cao khổng lồ vào đầu giờ sáng trong nhiều tuần gần là một hiện tượng khá bất thường?

Với mức giá chênh tới khoảng 22% như tỷ lệ hoán đổi dự kiến nêu trong đề án, nhiều khả năng cổ đông HBB sẽ đồng ý.

Bề ngoài là vậy, nhưng bên trong dường như bầu Hiển và cổ đông SHB cũng không đến nỗi thiệt thòi. Trước hết, thương vụ này sẽ giúp SHB - vốn là một ngân hàng khá nhỏ bé trước đây, nổi tiếng và phát triển nhanh hơn bao giờ hết. Thương hiệu SHB từ nay sẽ được gắn với cái mác ngân hàng lớn, ngân hàng nhóm 1 và mua đứt một ngân hàng khác.

Không chỉ có thế, với tỷ lệ hoán đổi nêu trên và mức vốn điều lệ của ngân hàng hợp nhất (SHB+HBB) là 8.865,7 tỷ đồng như trong dự thảo thì điều này có nghĩa 4.050 tỷ đồng vốn điều lệ của Habubank sẽ được chuyển thành 3.037 tỷ đồng vốn ngân hàng mới. Trong khi đó, vốn điều lệ SHB trước khi sáp nhập là 5.828 tỷ đồng, tăng 1.018 tỷ đồng so với hiện tại.

Giả sử nếu SHB chia thưởng trước khi sáp nhập là 10-20% thì vấn đề gì sẽ xảy ra. Ai sẽ là người kiếm một khoản lợi lớn? Khả năng này hoàn toàn có thể xảy ra khi mà lợi  nhuận chưa phân phối của SHB tính tới cuối quý I/2012 là 943 tỷ đồng và lợi ích chính của bầu Hiển nằm ở phía SHB.