Luật Mica về tiền mã hoá: 7 nội dung lớn trong Luật và tham khảo cho Việt Nam

Tôi nghiên cứu

21 tháng 5, 2025 42 lượt xem 0 bình luận 0 Like

Luật Mica về tiền mã hoá: 7 nội dung lớn trong Luật và tham khảo cho Việt Nam

Giới thiệu sơ lược về Luật MiCA và hoàn cảnh ra đời

1. Khái quát về Luật MiCA

Luật MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) là một bộ quy định toàn diện đầu tiên được Liên minh châu Âu (EU) xây dựng nhằm điều chỉnh thị trường tài sản tiền điện tử (crypto-assets) và các hoạt động liên quan đến tiền kỹ thuật số. MiCA đặt ra các tiêu chuẩn pháp lý chung cho các loại tài sản tiền điện tử như stablecoin, utility tokens, và các dịch vụ liên quan, bao gồm phát hành, giao dịch, lưu ký và quản lý rủi ro.

Mục tiêu chính của MiCA là tạo ra một khung pháp lý minh bạch, ổn định và bảo vệ người tiêu dùng, đồng thời thúc đẩy đổi mới và phát triển bền vững trong lĩnh vực tài chính số.

**( Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911)**

2. Hoàn cảnh ra đời

Sự phát triển nhanh chóng của thị trường tiền điện tử: Trong những năm gần đây, tài sản tiền điện tử đã bùng nổ về quy mô và phạm vi sử dụng trên toàn cầu, trong đó EU là một thị trường trọng điểm với hàng triệu người dùng và hàng nghìn dự án phát triển blockchain.
Thiếu hụt khung pháp lý đồng nhất: Trước khi MiCA ra đời, các quốc gia thành viên EU áp dụng các quy định khác nhau hoặc không có quy định rõ ràng về tiền điện tử, dẫn đến phân mảnh, rủi ro pháp lý và tạo điều kiện cho hoạt động gian lận, rửa tiền, cũng như nguy cơ mất ổn định tài chính.
Thúc đẩy tính minh bạch và bảo vệ người tiêu dùng: Các vụ thất thoát tài sản, gian lận và biến động giá mạnh của tiền điện tử đặt ra yêu cầu cấp thiết về việc quản lý chặt chẽ để bảo vệ nhà đầu tư, người dùng, đồng thời duy trì niềm tin và ổn định thị trường tài chính.
Đáp ứng xu hướng toàn cầu: Nhiều tổ chức quốc tế như IMF, Ngân hàng Thế giới (WB), FATF, cũng như các nước lớn đã và đang phát triển khung pháp lý về tài sản kỹ thuật số. EU muốn giữ vị trí dẫn đầu trong đổi mới tài chính số, đồng thời đảm bảo khung pháp lý phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế.

3. Quá trình xây dựng và thông qua

MiCA được đề xuất lần đầu bởi Ủy ban châu Âu vào tháng 9 năm 2020 như một phần trong Kế hoạch Hành động Tài chính Kỹ thuật số của EU.
Sau nhiều vòng thảo luận, lấy ý kiến các bên liên quan, và xem xét của Nghị viện châu Âu cùng Hội đồng Liên minh châu Âu, MiCA đã được thông qua chính thức vào năm 2023.
Luật MiCA dự kiến sẽ có hiệu lực chính thức từ năm 2024, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc thiết lập một thị trường tiền điện tử được kiểm soát chặt chẽ trên toàn EU.

4. Tầm quan trọng của MiCA

Đồng bộ hóa khung pháp lý trên toàn EU: Giúp loại bỏ sự phân mảnh quy định, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp hoạt động xuyên biên giới trong lĩnh vực tài sản số.
Nâng cao mức độ bảo vệ người dùng và nhà đầu tư: Bằng các yêu cầu minh bạch, báo cáo, và giám sát chặt chẽ.
Hỗ trợ đổi mới và phát triển công nghệ: Khuyến khích phát triển các dịch vụ tài chính dựa trên blockchain, stablecoin và các loại tài sản số khác.
Bảo vệ chính sách tiền tệ và ổn định tài chính: Giảm thiểu rủi ro từ các loại tài sản tiền điện tử có thể ảnh hưởng đến hệ thống tài chính truyền thống.

-------

Sau đây là bài nghiên cứu của Luật sư Vũ Ngọc Dũng về Luật mica Châu âu về tiền mã hoá

PHẦN I: PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ CHỦ THỂ CHỊU SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA LUẬT MiCA

1.1. Đối tượng áp dụng

Luật MiCA được ban hành dưới dạng Quy định (Regulation EU 2023/1114) nên có hiệu lực trực tiếp và bắt buộc tại tất cả các quốc gia thành viên Liên minh châu Âu (EU), không cần thông qua quá trình nội luật hóa. Phạm vi điều chỉnh của MiCA bao trùm lên các công ty và tổ chức tham gia phát hành, cung cấp dịch vụ, giao dịch, niêm yết và lưu ký đối với tài sản tiền điện tử, trong đó bao gồm:

Nhà phát hành tài sản tiền điện tử (Crypto-asset issuers): bao gồm các tổ chức phát hành utility tokens, asset-referenced tokens (ARTs) và e-money tokens (EMTs).
Nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (Crypto Asset Service Providers - CASPs): bao gồm các sàn giao dịch, nền tảng cung cấp ví lưu trữ (custodial wallets), dịch vụ tư vấn, khớp lệnh, giao dịch OTC và các dịch vụ chuyển nhượng token.
Các tổ chức tài chính truyền thống tham gia cung ứng sản phẩm tiền điện tử hoặc niêm yết chúng trên sàn giao dịch công khai.

MiCA không áp dụng đối với các tài sản kỹ thuật số đã được điều chỉnh bởi luật khác của EU, như chứng khoán (theo MiFID II), hoặc CBDC của ngân hàng trung ương (Central Bank Digital Currencies).

1.2. Yêu cầu về sự hiện diện pháp lý tại EU

Một trong những điểm nổi bật trong MiCA là quy định yêu cầu các tổ chức phát hành hoặc cung cấp dịch vụ về tài sản tiền điện tử phải có trụ sở hoạt động chính trong lãnh thổ EU, hoặc thông qua chi nhánh được cấp phép trong khu vực này. Điều này nhằm đảm bảo:

Năng lực thực thi pháp luật trong trường hợp có tranh chấp.
Thuận tiện cho việc giám sát từ các cơ quan quản lý như European Securities and Markets Authority (ESMA) và European Banking Authority (EBA).
Thực hiện nghĩa vụ tuân thủ các quy tắc về phòng chống rửa tiền (AML/CFT) theo quy định của AMLD5 và các đạo luật tài chính liên quan.

1.3. Công nghệ sổ cái phân tán và nghĩa vụ minh bạch

MiCA thừa nhận vai trò của công nghệ sổ cái phân tán (DLT - Distributed Ledger Technology) như nền tảng cho các dịch vụ tiền điện tử. Tuy nhiên, nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ phải đảm bảo:

Tính minh bạch của cơ chế đồng thuận: Các quy trình xác thực và ghi nhận giao dịch phải được mô tả rõ ràng, có thể kiểm tra và không bị can thiệp một cách tùy tiện.
Kiểm toán công nghệ định kỳ: Các nền tảng blockchain hoặc smart contract phải được đánh giá rủi ro, kiểm tra khả năng vận hành ổn định, tránh tình trạng lừa đảo hoặc lỗi kỹ thuật nghiêm trọng.
Cung cấp whitepaper rõ ràng: Bắt buộc đối với mọi loại token tiện ích (utility token), với nội dung phải nêu cụ thể về đặc điểm, mục đích sử dụng, rủi ro công nghệ và quy định pháp lý đi kèm.

1.4. Trách nhiệm và nghĩa vụ của nhà phát hành utility token

Đối với utility tokens, MiCA không yêu cầu giấy phép phát hành như đối với ARTs hay EMTs, nhưng bắt buộc nhà phát hành phải:

Đăng ký công khai thông tin phát hành với cơ quan quản lý quốc gia, bao gồm mô tả chi tiết sản phẩm và rủi ro (whitepaper).
Không được hứa hẹn lợi nhuận tài chính để tránh chuyển hóa utility token thành sản phẩm đầu tư (từ đó rơi vào phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán).
Bảo đảm tính trung thực, dễ hiểu và không gây nhầm lẫn trong tài liệu công bố thông tin.

PHẦN II: TIÊU CHÍ VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CHỦ THỂ CUNG CẤP DỊCH VỤ TIỀN ĐIỆN TỬ THEO MiCA

2.1. Cơ sở pháp lý về cấp phép và đăng ký

Luật MiCA quy định rõ ràng rằng mọi tổ chức muốn phát hành token hoặc cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản tiền điện tử tại EU đều phải tuân thủ cơ chế cấp phép và giám sát do cơ quan có thẩm quyền quốc gia (National Competent Authority – NCA) đảm nhiệm.

Để được cấp phép hợp pháp, tổ chức phải:

Có tư cách pháp nhân (legal entity) được thành lập tại một quốc gia thành viên EU.
Đáp ứng các tiêu chuẩn về minh bạch thông tin, năng lực tài chính, và quản trị nội bộ theo yêu cầu của MiCA.
Được ESMA và EBA giám sát gián tiếp thông qua các báo cáo định kỳ từ cơ quan quản lý quốc gia.

Cơ sở pháp lý trích dẫn:

Article 59, MiCA: “Crypto-asset service providers shall be authorised by the competent authority of their home Member State before the provision of such services.”

2.2. Yêu cầu đối với nhà phát hành tài sản tiền điện tử

Đối với nhà phát hành token, MiCA yêu cầu phải thực hiện các nghĩa vụ cụ thể sau:

Nộp bản whitepaper chứa đầy đủ thông tin về sản phẩm, cơ chế vận hành, rủi ro tiềm ẩn, mục tiêu sử dụng và cấu trúc tổ chức.
Báo cáo kế hoạch kinh doanh: Mô tả mô hình vận hành, chiến lược tăng trưởng và các chỉ số tài chính dự kiến.
Chiến lược tiếp thị rõ ràng: Phải tuân thủ các quy tắc về minh bạch, không gây hiểu nhầm hoặc quảng cáo sai lệch về lợi nhuận kỳ vọng.
Nghĩa vụ duy trì liên tục: Thực hiện cập nhật thông tin định kỳ, phản hồi nhanh với yêu cầu giám sát và kiểm toán, đặc biệt là trong trường hợp có rủi ro ảnh hưởng đến người dùng.

2.3. Điều kiện cấp phép cho Crypto-Asset Service Providers (CASPs)

MiCA định nghĩa rõ 10 loại hình dịch vụ tiền điện tử, bao gồm:

Giao dịch tài sản tiền điện tử
Quản lý danh mục đầu tư
Dịch vụ tư vấn tiền điện tử
Cung cấp ví lưu ký
Khớp lệnh
Thực hiện lệnh thay mặt khách hàng
Chuyển nhượng token giữa các địa chỉ
Lưu ký tài sản điện tử cho bên thứ ba
Giao dịch OTC
Niêm yết tài sản trên nền tảng giao dịch

Mỗi loại dịch vụ đều yêu cầu đăng ký chi tiết với cơ quan có thẩm quyền kèm theo:

Tên gọi và mô hình tổ chức của doanh nghiệp
Hồ sơ năng lực đội ngũ quản lý
Chính sách AML/CFT nội bộ
Kế hoạch dự phòng rủi ro (risk contingency plan)
Cam kết bảo mật và quyền riêng tư của người dùng

Trích dẫn điều khoản liên quan:

Article 62, MiCA: “The application for authorisation shall include the programme of operations setting out the types of crypto-asset services envisaged and the organisational structure.”

2.4. Nghĩa vụ tuân thủ và kiểm tra định kỳ

Các tổ chức sau khi được cấp phép sẽ chịu sự giám sát thường xuyên, bao gồm:

Báo cáo tài chính định kỳ và kiểm toán hàng năm
Thông báo bất thường (ad hoc disclosure) trong trường hợp rủi ro mất thanh khoản, tấn công mạng hoặc thay đổi cấu trúc sở hữu
Đánh giá tuân thủ AML/CFT và bảo vệ dữ liệu cá nhân theo Quy định GDPR

Tổ chức vi phạm có thể bị:

Thu hồi giấy phép
Xử phạt hành chính
Cấm hoạt động trong toàn bộ khu vực EU

2.5. Vai trò của cơ quan quản lý và phối hợp khu vực

NCAs (cơ quan quản lý quốc gia) là đầu mối cấp phép và theo dõi các tổ chức trong phạm vi lãnh thổ.
ESMA đóng vai trò điều phối, xây dựng hướng dẫn kỹ thuật (Level 2 Guidelines).
EBA phụ trách quản lý các stablecoin có giá trị hệ thống lớn (significant ARTs và EMTs).

PHẦN III: PHÁT HÀNH VÀ VẬN HÀNH STABLECOIN – CƠ CHẾ GIÁM SÁT CỦA MiCA

3.1. Phân loại stablecoin trong MiCA: ARTs và EMTs

MiCA không sử dụng thuật ngữ “stablecoin” trực tiếp mà chia thành hai loại chính:

Asset-Referenced Tokens (ARTs) – Token tham chiếu tài sản: được neo giá theo một rổ tài sản như tiền pháp định, hàng hóa, hoặc tiền mã hóa khác.
E-Money Tokens (EMTs) – Token tiền điện tử tương đương tiền pháp định, được gắn với giá trị của một loại tiền tệ fiat duy nhất (ví dụ: EUR hoặc USD).

Trích dẫn học thuật:

“Under MiCA, stablecoins are regulated through the legal categories of EMTs and ARTs, each subject to different levels of scrutiny and supervision depending on their systemic importance.” (European Central Bank, 2023)

3.2. Yêu cầu pháp nhân và nghĩa vụ công bố thông tin

Theo Điều 15 và Điều 43 của MiCA:

Chỉ các tổ chức có tư cách pháp nhân tại EU mới được phép phát hành ARTs hoặc EMTs.
Các tổ chức này phải đăng ký với cơ quan quản lý quốc gia (NCA), gửi trắng giấy (whitepaper) bao gồm:
- Cơ chế vận hành
- Chính sách bảo chứng tài sản
- Tuyên bố về rủi ro
- Kế hoạch dự phòng trong trường hợp mất thanh khoản hoặc biến động cực đoan

Trích Điều 15 MiCA (dịch):

“Không tổ chức nào được phép chào bán ra công chúng hoặc niêm yết trên sàn giao dịch một token tham chiếu tài sản nếu không được cơ quan có thẩm quyền cho phép.”

3.3. Cơ chế bảo chứng và phòng ngừa rủi ro

Một trong những mục tiêu trọng yếu của MiCA là ngăn ngừa các sự kiện “mất neo giá” (de-pegging) có thể dẫn đến rủi ro hệ thống, như sự cố UST (Terra/LUNA) năm 2022. Do đó:

ARTs và EMTs phải duy trì quỹ dự trữ đầy đủ, được kiểm toán định kỳ, và bảo đảm tính thanh khoản.
Tài sản dự trữ:
- Phải là tài sản chất lượng cao, dễ thanh khoản (VD: TPCP, tiền gửi ngân hàng)
- Được giữ tại các tổ chức tài chính được chấp thuận
Phải có cơ chế mua lại theo yêu cầu cho người nắm giữ token.

MiCA, Điều 43 (dịch):

“Người phát hành EMT phải đảm bảo khả năng chuộc lại token với giá trị danh nghĩa bất kỳ lúc nào và miễn phí cho người nắm giữ.”

3.4. Giám sát các stablecoin có tầm ảnh hưởng hệ thống (Significant Tokens)

Các token được phân loại là “significant” theo các tiêu chí như: quy mô phát hành, số người dùng, và tác động tới hệ thống thanh toán, sẽ chịu giám sát chặt chẽ hơn từ:

EBA (European Banking Authority) – giám sát ARTs và EMTs lớn.
ESMA – hỗ trợ xây dựng hướng dẫn kỹ thuật và giám sát thị trường thứ cấp.

Điều 48 MiCA nêu rõ rằng nếu một stablecoin vượt qua ngưỡng nhất định, tổ chức phát hành sẽ bị yêu cầu:

Tuân thủ quy định giống như ngân hàng
Tăng vốn tự có
Áp dụng các biện pháp bảo mật và rủi ro cao hơn

ECB (2023) cảnh báo:

“Stablecoins that reach systemic levels may pose risks to monetary sovereignty and should be subject to enhanced prudential supervision.”

3.5. Ảnh hưởng đến thị trường và ổn định tài chính

MiCA thừa nhận rằng stablecoin – nếu không được kiểm soát – có thể gây ra hiệu ứng lan truyền (contagion) trên thị trường tài chính truyền thống. Do đó, luật:

Hạn chế tối đa các mô hình thuật toán (algorithmic stablecoins) không có tài sản bảo chứng
Tăng cường kiểm toán độc lập, công khai thông tin dự trữ
Bắt buộc các tổ chức phát hành phải duy trì tỷ lệ bảo chứng 1:1

3.6. Hàm ý lập pháp cho các quốc gia khác

Việc phân chia rõ EMTs và ARTs giúp EU tạo ra một khung pháp lý phù hợp với mức độ rủi ro của từng loại stablecoin, là mô hình điển hình cho các quốc gia đang xây dựng luật về tài sản số.

IMF (2023) nhận định:

“MiCA offers a comprehensive template that balances innovation with financial stability and consumer protection.”

NỘI DUNG IV: QUY ĐỊNH VỀ STABLECOIN ĐƯỢC HỖ TRỢ BỞI TIỀN TỆ PHÁP ĐỊNH DUY NHẤT

4.1. Phạm vi và đối tượng áp dụng

Quy định này áp dụng cho các stablecoin được bảo chứng bởi một loại tiền tệ pháp định duy nhất (ví dụ: 1 token tương ứng với 1 đồng Euro hoặc 1 đô la Mỹ).
Các thực thể phát hành stablecoin thuộc phạm vi này phải là công ty tài chính hoặc nhà phát hành tiền điện tử đã đăng ký hợp pháp theo quy định của quốc gia thành viên EU.
Mục đích là đảm bảo tính minh bạch, ổn định và bảo vệ người dùng khi stablecoin được sử dụng rộng rãi trong giao dịch và thanh toán.

4.2. Tokenomics và trường hợp sử dụng

Luật MiCA quy định chi tiết về cơ cấu kinh tế của stablecoin (tokenomics), bao gồm:
- Tỷ lệ bảo chứng 1:1 với tiền tệ pháp định
- Quy trình kiểm toán, báo cáo tài sản đảm bảo định kỳ
- Cơ chế quản lý rủi ro thanh khoản và biến động thị trường
Các stablecoin được sử dụng cho nhiều mục đích như:
- Thanh toán thương mại và cá nhân
- Giao dịch trên các nền tảng crypto
- Cung cấp dịch vụ tài chính số khác như cho vay, tiết kiệm

4.3. Luật áp dụng và giám sát

Các nhà phát hành stablecoin phải tuân thủ quy định của các cơ quan tài chính châu Âu như:
- ESMA (Cơ quan Thị trường và Chứng khoán Châu Âu)
- EBA (Cơ quan Ngân hàng Châu Âu)
Các yêu cầu bao gồm đăng ký hoạt động, báo cáo định kỳ, tuân thủ tiêu chuẩn AML/CFT (phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố), và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Mục tiêu là hạn chế rủi ro hệ thống, bảo vệ sự ổn định của chính sách tiền tệ trong khu vực đồng tiền chung châu Âu.

4.4. Thời gian áp dụng

Các quy định tại Tiêu đề III và IV của Luật MiCA, bao gồm nội dung về stablecoin fiat-backed, sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 30 tháng 6 năm 2024.
Các quy định còn lại của Luật MiCA sẽ được xem xét, điều chỉnh và áp dụng vào tháng 12 năm 2024, nhằm đảm bảo khung pháp lý phù hợp và cập nhật.

4.5. Ý nghĩa đối với thị trường và nhà quản lý

Quy định này tạo ra khung pháp lý rõ ràng và nghiêm ngặt cho các loại stablecoin quan trọng, nhằm thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của tài sản kỹ thuật số.
Giúp hạn chế rủi ro lạm phát, mất giá hoặc bất ổn tiền tệ do stablecoin không được kiểm soát chặt chẽ.
Là cơ sở để các cơ quan quản lý quốc gia tham khảo, xây dựng mô hình tương tự phù hợp với điều kiện của Việt Nam, góp phần phát triển hệ sinh thái tiền số an toàn, minh bạch.

PHẦN V: CÁC CHỦ THỂ ĐƯỢC PHÉP CUNG CẤP DỊCH VỤ TIỀN ĐIỆN TỬ THEO MiCA

5.1. Đối tượng điều chỉnh của MiCA

MiCA áp dụng cho các tổ chức và cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản tiền điện tử (crypto-assets), đặc biệt trong vai trò phát hành, môi giới, giao dịch, quản lý ví lưu ký hoặc vận hành nền tảng giao dịch. Các chủ thể bao gồm:

Tổ chức tín dụng (Credit institutions)
Ngân hàng đầu tư (Investment firms)
Trung tâm lưu ký chứng khoán trung ương (Central Securities Depositories – CSDs)
Người tham gia thị trường tiền điện tử (Crypto-Asset Service Providers – CASPs)
Tổ chức phát hành tài sản tiền điện tử (Issuers of crypto-assets)
Người quản lý quỹ đầu tư được cấp phép (Authorised fund managers)
Các tổ chức hoạt động trong khuôn khổ UCITS (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities)

5.2. Yêu cầu đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ tiền điện tử

Theo Điều 59–62 của MiCA, bất kỳ tổ chức nào muốn cung cấp dịch vụ liên quan đến crypto-assets đều phải:

Có tư cách pháp nhân tại một quốc gia thành viên EU
Xin cấp phép bởi Cơ quan có thẩm quyền quốc gia (National Competent Authority – NCA)
Đảm bảo tuân thủ các yêu cầu về vốn tối thiểu, tổ chức nội bộ, và kiểm soát rủi ro

Các dịch vụ tiền điện tử được công nhận bao gồm:

Lưu ký và quản lý ví điện tử (custody and administration)
Vận hành sàn giao dịch tập trung
Khớp lệnh và môi giới tài sản số
Tư vấn và quản lý danh mục đầu tư tài sản số
Phát hành, chào bán ra công chúng và niêm yết crypto-assets

5.3. Nguyên tắc “passport hóa” trong thị trường EU

Một trong những cải cách quan trọng của MiCA là cơ chế “hộ chiếu dịch vụ tài chính” (financial passporting). Theo đó:

Sau khi được cấp phép tại một quốc gia thành viên, CASP có thể cung cấp dịch vụ hợp pháp trên toàn bộ Liên minh Châu Âu mà không cần đăng ký lại tại từng nước.
Điều này thúc đẩy hài hòa pháp lý, tạo điều kiện mở rộng thị trường và thu hút đầu tư xuyên biên giới.

Trích từ Điều 60 MiCA (dịch):

“Tổ chức đã được cấp phép cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử tại một quốc gia thành viên có thể hoạt động tại các quốc gia thành viên khác bằng cách thông báo cho cơ quan có thẩm quyền sở tại.”

5.4. Phân loại theo vị trí pháp lý và yêu cầu tương ứng

Chủ thể	Yêu cầu cấp phép / giám sát
Tổ chức tín dụng	Tuân theo Luật ngân hàng EU, có thể cung cấp dịch vụ tiền điện tử không cần xin cấp phép riêng
Ngân hàng đầu tư	Phải thông báo và điều chỉnh hệ thống để tích hợp MiCA
CASPs	Phải nộp hồ sơ xin phép, duy trì vốn tối thiểu, kiểm soát nội bộ
UCITS / Quỹ đầu tư	Được phép cung cấp sản phẩm tài chính gắn với tài sản tiền điện tử nếu có đăng ký và kiểm soát
CSDs / Tổ chức phát hành	Chỉ được hoạt động sau khi được thẩm định đủ điều kiện phát hành hoặc lưu ký tài sản số

5.5. Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tuân thủ

MiCA nhấn mạnh nghĩa vụ bảo vệ nhà đầu tư và minh bạch thông tin. Các tổ chức phải:

Công bố rủi ro đầu tư rõ ràng
Báo cáo định kỳ về hoạt động tài chính và lưu chuyển tài sản
Thiết lập cơ chế quản lý xung đột lợi ích, phòng chống rửa tiền (AML/CFT)
Thực hiện kiểm toán định kỳ và duy trì hệ thống quản trị công ty

ESMA Guidance (2024) nhấn mạnh:

“Crypto-asset service providers must ensure the same level of investor protection, operational resilience, and financial integrity as traditional financial entities.”

5.6. Hàm ý cho các quốc gia ngoài EU, bao gồm Việt Nam

Việc xác định rõ ai có thể cung cấp dịch vụ giúp EU:

Ngăn chặn tình trạng “chợ đen tài chính số”
Kiểm soát tốt hơn các hoạt động xuyên biên giới
Tạo điều kiện cấp phép minh bạch và giám sát chặt chẽ hơn

Đây là mô hình có thể tham khảo cho Việt Nam trong việc xây dựng danh mục chủ thể được phép phát hành hoặc cung cấp dịch vụ tiền điện tử, tương tự như trong Luật Chứng khoán hoặc Luật Các tổ chức tín dụng.

IMF (2023) khuyến nghị:

“Countries should define a perimeter of licensed crypto-asset service providers to safeguard financial stability and reduce regulatory arbitrage.”

PHẦN VI: QUY ĐỊNH VỀ HÀNH VI THAO TÚNG VÀ LẠM DỤNG THỊ TRƯỜNG TRONG MiCA

6.1. Bối cảnh và lý do điều chỉnh

Trước khi có Luật MiCA, thị trường tiền điện tử trong EU thường vận hành không có rào cản pháp lý rõ ràng đối với hành vi như:

Giao dịch nội gián (insider trading)
Lạm dụng thông tin mật (misuse of confidential information)
Thao túng giá (market manipulation)
“Pump and dump” hoặc thao túng tâm lý thị trường

Vì vậy, MiCA đã đưa vào các điều khoản giống với cơ chế giám sát thị trường tài chính truyền thống, tạo nền tảng cho niềm tin thị trường và bảo vệ nhà đầu tư.

6.2. Các hành vi bị nghiêm cấm theo MiCA

Dựa theo các Điều 86–92 của MiCA, các hành vi sau đây bị cấm tuyệt đối:

Hành vi	Diễn giải
Giao dịch nội gián	Người có thông tin chưa công bố không được sử dụng để giao dịch crypto-assets
Lạm dụng thông tin mật	Sử dụng dữ liệu không công khai để tác động giá thị trường
Lan truyền thông tin sai lệch	Phát tán tin đồn, báo cáo giả nhằm gây nhiễu loạn thị trường
Thao túng thị trường	Hành vi như "wash trading", "spoofing", hoặc tạo cung cầu giả để điều hướng giá

Trích Điều 89 MiCA (dịch):
“Bất kỳ người nào không được sử dụng thông tin mật liên quan đến tài sản tiền điện tử để thực hiện giao dịch, khuyến nghị hoặc khuyến khích người khác giao dịch tài sản đó.”

6.3. Chế tài và cơ chế xử lý vi phạm

Các vi phạm về giao dịch nội gián hoặc thao túng thị trường có thể bị xử lý bằng các chế tài sau:

Xử phạt hành chính lên tới 5 triệu EUR, hoặc 10% doanh thu năm
Đình chỉ hoạt động kinh doanh hoặc rút giấy phép CASP
Truy cứu trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệu vi phạm nghiêm trọng

Cơ quan giám sát như ESMA (European Securities and Markets Authority) và EBA (European Banking Authority) sẽ phối hợp cùng các Cơ quan có thẩm quyền quốc gia (NCA) để điều tra và xử lý.

6.4. Vai trò giám sát và cảnh báo sớm

MiCA yêu cầu các CASP và tổ chức phát hành crypto-assets thiết lập hệ thống:

Báo cáo giao dịch đáng ngờ định kỳ
Giám sát nội bộ độc lập
Đào tạo nhân sự về nhận diện và phòng chống giao dịch nội gián
Tích hợp AI/ML để phát hiện hành vi bất thường

ESMA Guidelines (2024):

“Market participants must implement systems capable of detecting anomalous trading behaviors suggestive of market abuse, especially in illiquid or unregulated tokens.”

6.5. Liên hệ với pháp luật Việt Nam

Hiện tại, Việt Nam chưa có quy định pháp lý riêng về giao dịch nội gián hoặc thao túng giá trên thị trường tài sản số. Một số rủi ro phát sinh do khoảng trống pháp lý:

Không thể xử lý hành vi “bơm giá – xả hàng” (pump & dump)
Nhà đầu tư không được bảo vệ khi đối mặt với thông tin giả, thị trường thao túng
Các dự án crypto hoạt động ẩn danh, không chịu trách nhiệm pháp lý

Đây là lý do để Việt Nam cần sớm ban hành:

Luật Giao dịch tài sản kỹ thuật số hoặc chương riêng trong Luật Ngân hàng / Luật Chứng khoán
Áp dụng chế tài tương tự như Điều 196, Bộ luật Hình sự 2015 (tội thao túng thị trường chứng khoán) sang lĩnh vực tài sản số

6.6. Khuyến nghị lập pháp

Hài hòa với MiCA: Việt Nam nên tham khảo khung của MiCA để xây dựng danh mục hành vi bị cấm và cơ chế xử lý
Giao trách nhiệm giám sát cho Ngân hàng Nhà nước và UBCKNN
Xây dựng sổ đăng ký giao dịch tiền điện tử tương tự như hệ thống giám sát giao dịch chứng khoán
Hợp tác quốc tế trong chia sẻ dữ liệu và điều tra giao dịch xuyên biên giới

FATF (2022):

“Jurisdictions should prohibit insider trading and market manipulation in crypto-asset markets to prevent systemic risk and criminal exploitation.”

NỘI DUNG VII: CƠ CHẾ QUẢN LÝ VÀ PHỐI HỢP GIÁM SÁT TRONG KHUÔN KHỔ MiCA

7.1. Bối cảnh và mục tiêu

Luật MiCA không chỉ đặt ra quy định cho thị trường tài sản tiền điện tử mà còn xây dựng một hệ thống quản lý chặt chẽ, nhằm:

Đảm bảo mỗi quốc gia thành viên EU có cơ quan quản lý riêng chịu trách nhiệm giám sát hoạt động tiền điện tử
Thống nhất tiêu chuẩn và phối hợp hiệu quả giữa các cơ quan để duy trì sự ổn định thị trường
Tạo ra một mạng lưới quản lý xuyên quốc gia nhằm xử lý các vấn đề phát sinh, đặc biệt là giao dịch xuyên biên giới và rủi ro hệ thống

7.2. Quy định về chỉ định cơ quan quản lý thành viên

Mỗi quốc gia thành viên EU phải chỉ định một hoặc nhiều cơ quan có thẩm quyền (NCA) chịu trách nhiệm chính trong việc giám sát các CASP (Crypto-Asset Service Providers) và các nhà phát hành token trong phạm vi quốc gia.
Các cơ quan này chịu trách nhiệm đảm bảo các thực thể tuân thủ luật MiCA, thực hiện các biện pháp giám sát và kiểm tra định kỳ.

7.3. Báo cáo và phối hợp với các cơ quan EU trung ương

Các cơ quan quản lý thành viên có nghĩa vụ báo cáo thường xuyên về tình hình thị trường, các vi phạm và rủi ro cho:
- Cơ quan Ngân hàng Châu Âu (EBA - European Banking Authority)
- Cơ quan Thị trường và Chứng khoán Châu Âu (ESMA - European Securities and Markets Authority)
EBA và ESMA giữ vai trò tổng hợp, đánh giá, đưa ra cảnh báo sớm và khuyến nghị chính sách để bảo vệ tính ổn định và an toàn của thị trường tài sản số.

7.4. Phối hợp giám sát và xử lý khủng hoảng

Trong trường hợp có sự cố lớn hoặc rủi ro hệ thống vượt quá phạm vi quốc gia, các cơ quan thành viên phối hợp chặt chẽ với EBA và ESMA để:
- Thống nhất phương án xử lý, bao gồm cả can thiệp khẩn cấp
- Hỗ trợ trao đổi thông tin, điều tra các hành vi vi phạm liên quốc gia
Điều này giúp hạn chế nguy cơ rối loạn thị trường lan rộng, bảo vệ nhà đầu tư trên toàn EU.

7.5. Ý nghĩa đối với Việt Nam

Việt Nam cần xây dựng mô hình quản lý tài sản kỹ thuật số dựa trên nguyên tắc:
- Chỉ định cơ quan chủ quản (ví dụ Ngân hàng Nhà nước hoặc UBCKNN) có trách nhiệm giám sát, cấp phép và xử lý vi phạm.
- Thiết lập cơ chế báo cáo liên tục và phối hợp với các cơ quan quốc tế để xử lý rủi ro xuyên biên giới.
Mô hình quản lý này góp phần nâng cao hiệu quả quản lý tài sản số, phù hợp với xu hướng toàn cầu và đáp ứng nhu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.

7.6. Trích dẫn học thuật và pháp lý tham khảo

MiCA Regulation (EU) 2023/1114, Điều 101:
“Each Member State shall designate one or more competent authorities responsible for the supervision of crypto-asset service providers and issuers within their jurisdiction.”
ESMA Guidelines on Supervisory Coordination (2024):
“Effective cooperation between national competent authorities and EU-level bodies is essential to ensure the stability and integrity of crypto-asset markets.”
IMF Working Paper (2023):
“A coordinated regulatory framework across jurisdictions reduces regulatory arbitrage and enhances market resilience.”