MUA BÁN & SÁP NHẬP con đường để các doanh nghiệp
Việt Nam phát triển
 Nguyễn Thị Ngọc Dung
Khoa Kinh tế - Đại học Đông Á
1. Đặt vấn đề
Thế kỷ XXI, thế kỷ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng mua bán
và sáp nhập doanh nghiệp ào ạt dưới nhiều hình thức đa dạng và với quy mô lớn chưa
từng có. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia có nền kinh
tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn
Quốc, Singapore, Thái Lan … và cả Việt Nam.
Tại Việt Nam, thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) diễn ra sôi động trong thời
gian vừa qua với khá nhiều thương vụ lớn. Tình hình mua bán và sáp nhập tăng mạnh
trong ba năm qua, từ giá trị hơn 1 tỷ USD vào năm 2009, đến năm 2011 đã tăng lên gần
5 tỷ USD. M&A doanh nghiệp đối với thế giới không còn là hoạt động mới, nhưng đối
với Việt Nam, đây là một hướng đi khá mới, nhất là trong giai đoạn khủng hoảng kinh
tế đang diễn ra. Bên cạnh đó, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội
lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài, phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên,
nếu chỉ thu hút vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức truyền thống thì không đón bắt
được xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt là đầu tư của các tập đoàn xuyên quốc gia từ
các nước phát triển. Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 đã bổ sung thêm hình thức đầu tư mới là
M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh
nghiệp và các dịch vụ kèm theo. Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển và là công
cụ hữu hiệu để các doanh nghiệp nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động thì cần phải có
những bước đi đúng hướng và hợp lý để từng bước xây dựng nên một thị trường M&A
hiệu quả tại Việt Nam.ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 96
TRAo đổI
2. Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ 19 và đầu tiên xuất hiện ở nước Mỹ.
M&A xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính. Ở Việt Nam, hoạt
động M&A xuất hiện đầu tiên vào khoảng năm 1997- trong bối cảnh khủng hoảng kinh
tế châu Á - “Ngân hàng TMCP Phương Nam” sáp nhập với “Ngân hàng TMCP Nông
thôn Đồng Tháp”. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt
Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate - Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan
với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh
răng tại Việt Nam.
Ở thời kỳ sơ khai đầu tiên, khái niệm M&A còn khá mới mẻ, nhiều người nghe
tới khái niệm này nhưng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó, và cũng còn chưa hiểu
rõ bản chất của M&A là gì. Chính sự mới mẻ đó mà hoạt động M&A ở Việt nam còn
gặp nhiều khó khăn, việc hình thành một môi trường M&A chuẩn mực ở Việt Nam chưa
thành hiện thực.
2.1 Khái niệm
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and
Acquisitions. Tại Việt Nam, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy
định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
- Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm công ty cùng loại trong điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công
ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên
quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có
sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Như vậy, luật doanh nghiệp
2005 không đề cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp. Trong khi đó, Luật cạnh tranh
2004 đã đề cập đến khái niệm này như sau:“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 97
TRAo đổI
mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối
toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Trên thế giới, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như
sau: Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại
một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Merger - hợp nhất, sáp nhập
là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn.
2.2. Động cơ thúc đẩy hoạt động A&M
 Động cơ bên mua:
- Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi
phí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí mở rộng
thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu,…
- Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm được
toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc
đầu vào của sản phẩm.
- Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt đông M&A sẽ góp phần tận
dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ: chia sẽ kinh nghiệm trong quá trình kinh
doanh, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận
dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả
năng quản lý.v.v…
- Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other
diversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập
ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng
hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ
dàng.
- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): điều này xảy
ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối
thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc
độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình.
- Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của
nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan
hệ với khách hàng.ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 98
TRAo đổI
- Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một
công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.
 Động cơ bên bán
Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua. Ngoài ra, họ còn một số động
cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường,
đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác. Trong
những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán,
đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại.
Như vậy, cả bên bán và bên mua đều có những động cơ riêng thúc đẩy họ tham gia
vào hoạt động M&A. Và những động cơ đó đều xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại.
Chúng ta có thể tổng hợp những lợi ích này thành 4 nhóm chính sau:
Cải thiện tình hình
tài chính
Củng cố vị thế
thị trường
Giảm thiểu chi phí
ngắn hạn
Tận dụng quy
mô dài hạn
- Cải thiện tình hình
tài chính.
- Tăng thị phần. - Giảm thiểu trùng
lắp trong mạng lưới
phân phối.
- Tối ưu hóa kết quả
đầu tư công nghệ.
- Tăng thêm vốn sử
dụng.
- Tăng khách hàng. - Tiết kiệm chi phí
hoạt động.
- Tận dụng kinh
nghiệm thành công
của các bên.
- Nâng cao khả năng
tiếp cận nguồn vốn.
- Tận dụng quan hệ
khách hàng.
- Tiết kiệm chi phí
hành chính và quản
lý.
- Giảm thiểu chi phí
chung cho từng đơn
vị sản phẩm.
- Chia sẻ rủi ro. - Tận dụng khả năng
bán chéo dịch vụ.
- Giảm chi phí khi
mua số lượng lớn.
- Tăng cường tính
minh bạch
- Tận dụng kiến thức
sản phẩm để tạo ra
cơ hội kinh doanh
mới.
- Nâng cao năng lực
cạnh tranh
Từ những lợi ích trên, ta có thể thấy được rằng M&A là lựa chọn của nhiều doanh
nghiệp trong xu thế kinh doanh hiện nay.
3. Kết quả đạt được từ các hoạt động M&A trong thời gian qua
Thành công phải kể đến trong hoạt động M&A của doanh nghiệp Việt Nam là
trường hợp của công ty Kinh Đô. Công ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s của ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 99
TRAo đổI
Unilever: công ty Kinh Đô ký hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu kem Wall’s từ tập
đoàn Unilever Bestfood Việt Nam. Theo các điều khoản trong hợp đồng này, Kinh Đô
sẽ mua lại toàn bộ cơ sở vật chất để sản xuất và kinh doanh kem Wall’s tại Việt Nam và
được phép sử dụng thương hiệu kem Wall’s đến hết năm 2004, và sau đó phải sử dụng
một thương hiệu khác để kinh doanh sản phẩm này. Và thương hiệu kem Kido’s đã ra đời
vào cuối năm 2004. Chỉ riêng năm 2005, mức tăng trưởng của Kido’s đạt 28%, cao gần
gấp ba lần so với nhãn hiệu Wall’s trước khi được mua lại, doanh thu năm 2006 đạt 124
tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 10 tỷ đồng. Trong năm 2007, công ty phát hành thêm 2,2
triệu cổ phiếu thu về 70 tỷ đồng để mở rộng sản xuất và đầu tư một nhà máy mới chuyên
chế biến kem - sữa - nước giải khát tại tỉnh Hưng Yên và chế phẩm từ sữa nhằm đáp ứng
nhu cầu tăng trưởng mạnh của khu vực về sản phẩm này. Có thể nhận định rằng, đây là
thương vụ rất thành công của Kinh Đô, Kinh Đô đã tạo ra bộ mặt, giá trị khác cho kem
Kido. Giá trị kiểm soát này là phần thưởng xứng đáng cho tầm nhìn và chiến lược đúng
đắn mà Kinh Đô nhận ra khi mua lại kem Wall’s, Kinh Đô đã định giá chính xác giá trị
kiểm soát mà mình được thụ hưởng từ thương vụ này. Bên cạnh đó, Kinh Đô còn tiếp tục
nắm cổ phần chi phối của Tribeco; năm 2007 đầu tư vào Nutifood, năm 2008 mua lại
Vinabico. Năm 2010, Kinh Đô thực hiện hoán đổi cổ phiếu để nắm giữ 100% cổ phần
của Kinh Đô Miền Bắc và Kido. Nhờ thực hiện niêm yết sớm và liên tục phát hành cổ
phần với giá cao nên Kinh Đô đã thu về được thặng dư vốn rất lớn. Sau nhiều lần chia
thưởng cổ phiếu, thặng dư vốn của Kinh Đô tại thời điểm cuối tháng 6/2012 vẫn lên đến
hơn 2.450 tỷ đồng, gần gấp đôi vốn điều lệ (1.335 tỷ đồng).
Bên cạnh thị trường hàng tiêu dùng, hoạt động M&A còn diễn ra khá sôi nổi trên
thị trường tài chính, cụ thể:
Hoạt động M&A
Bên bán Bên mua Giá trị
Viettin Bank Công ty tài chính quốc tế 10% cổ phần
AB Bank IFC và MayBank 600 tỷ đồng trái phiếu
MD Bank Temasek 15% cổ phần
VI Bank Commonwealth Bank 5% cổ phần
Và năm 2012, sự kiện SHB sáp nhập thành công HBB được đánh giá là một trong
những thương vụ sáp nhập mua bán doanh nghiệp điển hình. Điển hình vì giao dịch sáp
nhập không chỉ đạt được mục tiêu của cả hai bên mà còn mang lại lợi ích rất lớn do gần
như không mất chi phí giao dịch sáp nhập. Trường hợp sáp nhập HBB vào SHB không
giống những thương vụ sáp nhập lớn khác tại Việt Nam trong thời gian gần đây như sự ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 100
TRAo đổI
kiện Masan Food mua lại Vinacafe Biên Hòa, Diego mua lại CTCP Cồn rượu Hà Nội
(Halico) hay TienphongBank phát hành riêng lẻ cho Doji. Thương vụ giữa SHB và HBB
không phải là một thương vụ mua bán, thâu tóm mà là SHB nhận sáp nhập HBB trên
cơ sở SHB phát hành cổ phiếu và hoán đổi lấy cổ phiếu HBB theo tỷ lệ cổ đông sở hữu
1 cổ phần HBB sẽ nhận được 0,75 cổ phần SHB và cổ đông hiện hữu SHB được nhận
thêm 0,25 CP SHB phát hành mới. Tỷ lệ hoán đổi này được dựa trên cơ sở phân tích giá
trị doanh nghiệp và thị giá cổ phiếu của hai ngân hàng đang giao dịch tại thời điểm ký
hợp đồng và tuân thủ đúng quy định của pháp luật, đáp ứng quyền lợi của cổ đông cả
hai ngân hàng. Với thời gian gần bảy tháng, HBB sáp nhập vào SHB là một trong những
thương vụ M&A có thời gian ngắn trong điều kiện vừa thực hiện vừa xin ý kiến của
nhiều cơ quan chức năng. Điều này thể hiện quyết tâm sáp nhập của cả hai ngân hàng và
sự hỗ trợ tích cực của các cơ quan quản lý. Đa số các Ngân hàng đều mong muốn hình
thành các Tập đoàn Tài chính Ngân hàng đa ngành, đa nghề: đầu tư theo chiều rộng hay
đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ
đó tăng cường năng lực cạnh tranh của Ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt động
M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn.
Nhìn chung hoạt động M&A trong những năm qua diễn ra khá sôi nổi tại thị trường
Việt Nam. Các con số thống kê từ các tổ chức nghiên cứu M&A như ThomsonReuter,
IMAA và AVM Vietnam cho thấy, năm 2011, tổng giá trị các thương vụ M&A đạt 4,7
tỷ USD, tăng trưởng ấn tượng so với con số 1,7 tỷ USD năm 2010. Nếu so với các con
số của năm 2010, chỉ có 345 thương vụ, giá trị 1,7 tỷ USD, thì số liệu về giá trị giao
dịch của năm 2011 đã lập một kỷ lục mới. Nhìn vào sơ đồ tăng trưởng, có thể thấy, kỷ
lục này đạt một tầm vóc mới cho năm 2011, được cho là năm của hành động, năm của
thương vụ M&A.
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm
đa số, với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A diễn ra sôi động tại Việt
Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn
đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch
M&A. Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu
hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam. Nhìn
vào đồ thị tỷ lệ M&A có yếu tố nội địa, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn gia tăng về cả
giá trị và thương vụ. Với những thành công trong thời gian qua, M&A đã tác động tích
cực đến doanh nghiệp cũng như nền kinh tế, cụ thể:ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 101
TRAo đổI
Hình 2: So sánh tăng trưởng hoạt động M&A Việt Nam và châu Á - Thái Bình Dương
- M&A đã phần nào làm lành mạnh hóa nền kinh tế. Để tồn tại và phát triển trong
một môi trường kinh tế cạnh tranh khốc liệt đòi hỏi các doanh nghiệp phải có đủ “sức
khỏe” tài chính cũng như nhiều yếu tố khác.
- M&A đã giúp tái cấu trúc lại doanh nghiệp, sàn lọc để loại bỏ những doanh
nghiệp yếu kém, hình thành nên những doanh nghiệp có quy mô ngày càng lớn, tính
cạnh tranh cũng cao hơn. Và đó sẽ là bước chuẩn bị tốt cho các doanh nghiệp Việt Nam
trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới.
- M&A góp phần thu hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài. Khi nguồn
lực sản xuất kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh nghiệp trong nước
thì M&A là con đường ngắn nhất để thu hút vốn đầu tư nước ngoài cũng như nâng cao
chất lượng và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam. ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 102
TRAo đổI
- Xây dựng và phát triển thị trường M&A góp phần nâng cao tính cạnh tranh, từng
bước hình thành nên một “sân chơi” thu hút được sự quan tâm của các doanh nghiệp
trong nước cũng như đông đảo các nhà đầu tư nước ngoài.
- Các công ty trong nước có khả năng tiếp cận công nghệ, quản lý, các kỹ năng về
thị trường và xuất khẩu, các công ty chế biến hàng tiêu dùng tận dụng được hệ thống
phân phối sẵn có của các công ty kết hợp…
- Đối với lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, hoạt động M&A đã mang lại một số kết
quả:
+ Nhờ các vụ M&A mà hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam phần nào được
lành mạnh hóa.
+ Các Ngân hàng thương mại Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ
để đạt tiêu chuẩn quốc tế về chỉ số an toàn là 8%.
+ Lợi nhuận trong Ngành luôn ở mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới
rộng khắp.
+ Tiếp thu được công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý... đặc biệt hầu hết
các Ngân hàng trong nước đều phấn đấu và có kế hoạch phát triển thành Tập đoàn Tài
chính Ngân hàng để có thể đứng vững trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị
các tổ chức nước ngoài “thôn tính” về sau.
+ Các Ngân hàng thực hiện sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư, và xây dựng chi
nhánh, tận dụng được mạng lưới khách hàng của Ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dàng
gia nhập vào thị trường mới, quản lý rủi ro...
Bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại, M&A tại Việt Nam trong thời gian
qua cũng gặp không ít những rủi ro và rào cản. Những rủi ro và rào cản này xuất phát
từ chính bản thân doanh nghiệp thực hiện M&A và xuất phát từ môi trường bên ngoài
doanh nghiệp.
4. Những rào cản trong M&A tại Việt Nam
4.1. Tư duy và văn hóa
Các doanh nghiệp Việt Nam rất coi trọng vấn đề sĩ diện “bị” mua, hay đôi khi, lợi
ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty. Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ
gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình
trị”. Mỗi người Việt Nam là một ông trời con (dưới mắt họ) nên sự sáp nhập bình đẳng
và lâu dài giữa 2 doanh nghiệp Việt Nam là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 103
TRAo đổI
nuốt cá bé” (mua lại chứ không sáp nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật
có thể làm cho cá lớn bị mắc nghẹn hay đau dạ dày liên tục.
4.2. Minh bạch và trung thực
Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp
Việt Nam công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh toàn
cảnh khó mà hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ bị che dấu, những tài sản
đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Doanh
nhân Việt Nam cũng bị tiếng xấu là hay “nổ” về khả năng và tiềm lực. Với pháp luật Âu
Mỹ, khi công bố chỉ 90% sự thực cũng bị kết tội là “nói dối” (full disclosure). Không có
minh bạch trung thực, thì việc liên doanh khó tồn tại lâu dài. Khi nhà đầu tư đã mất niềm
tin, thì sớm muộn gì, họ cũng phải bỏ chạy.
4.3. Khía cạnh pháp lý
Pháp luật Việt Nam quá phức tạp. Khi tiến hành một hoạt động M&A thường thì
phải thông qua 7 luật khác nhau: luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật
chứng khoán, luật môi trường, luật mua bán tài sản, luật nhà đất. Ngay cả khi 2 bên đều
là doanh nghiệp trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về
thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất động lực và đổi ý.
4.4. Định giá doanh nghiệp
Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua bán trên số tiền họ đã đầu tư (cost).
Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường (market) hay dòng tiền (cash
flow). Đây thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau
quá xa. Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết có thể đồng ý sử dụng một nhà định
giá độc lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân
Việt Nam (bán hay mua) không đồng ý. Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô
hình (công nghệ, thương hiệu, kinh nghiệm know-how…) gây rất nhiều tranh cãi vì
doanh nhân Việt Nam vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản
quyền trí tuệ.
4.5. Vốn tài trợ
Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào vốn tài trợ của ngân hàng, các quỹ
đầu tư hay việc bán cổ phiếu, trái phiếu ra sàn chứng khoán hay các khoản tiền riêng của
công ty. Những hình thức tài trợ theo dạng đòn bẫy (leveraged buy-out) vẫn chưa đuợc
phổ thông và khiến nhiều doanh nhân Việt Nam (bên bán) nghi ngại. Trong tình huống ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 104
TRAo đổI
mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại VN đã cạn kiệt tiền dư thừa và
sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ cho dịch vụ M&A sẽ rất
khó khăn.
5. Rủi ro trong M&A
5.1. Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế
- Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị
thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản
lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy
sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia.
- Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A
không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc,
nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào
thải những lao động không phù hợp, vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước.
- Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ,
thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị
trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ
là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
- Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm. Chính hoạt
động M&A sẽ làm lụi tàn lòng nhiệt huyết của những nhà quản lý các công ty nhỏ, làm
mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế.
5.2. Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp
- M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi
những doanh nghiệp sau khi sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.
- M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư
do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp.
- Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ
quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua.
- Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến
tính hiệu quả kinh tế thấp.
6. Kết luận
Như vậy, rủi ro còn tồn tại khá nhiều trong hoạt động M&A tại Việt Nam nói riêng
và thế giới nói riêng. Tuy nhiên, với những tiềm năng trong tương lai của Việt Nam về ÑAÏI HOÏC ÑOÂNG AÙ
Soá 8-2012 105
TRAo đổI
con người, môi trường đầu tư, sự phát triển của khoa học công nghệ, việc gia nhập tổ
chức WTO..., hoạt động M&A cho thấy sẽ còn có những bước phát triển thần kỳ hơn
trong thời gian tới cả về mặt số lượng lẫn chất lượng. Các doanh nghiệp kinh doanh trong
lĩnh vực này tại Việt Nam dự đoán sẽ nở rộ, dần đi vào chuyên nghiệp, thậm chí phát
triển vượt ra khỏi biên giới của quốc gia cùng với khả năng phát triển những phương
thức mới
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. PGS.TS. Trần Ngọc Thơ (2003), Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại, NXB Thống Kê.
2. ThS. Ngô Kim Phượng (2009), Phân Tích Tài Chính, NXB Đại học Quốc gia TP. Hồ
Chí Minh.
3. Nhiều tác giả (2006), Luật doanh nghiệp, NXB Chính trị Xã hội.
4. Một số website:www.fpts.com.vn, www.vneconomy.vn, www.muabancongty.vn,
http://www.gocnhinalan.com