( Bài Nghiên cứu của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911. Xin phép khi sao chép dưới bất kể hình thức nào)

ASSET-BACKED TOKEN (NEO-TOKEN): PHÂN TÍCH PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU VÀ LIÊN HỆ VỚI LUẬT MiCA – KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

1. Asset-backed Token (Neo-token) là gì?

Asset-backed Token (ABT), hay còn gọi là Neo-token, là loại tài sản mã hóa (crypto-asset) được phát hành trên nền tảng blockchain và được bảo chứng bằng tài sản thực như vàng, bất động sản, chứng khoán hoặc hàng hóa vật chất. ABT đóng vai trò như một công cụ token hóa quyền sở hữu hoặc quyền đòi tài sản trong thế giới thực.

Ví dụ:

• Token PAXG đại diện cho 1 ounce vàng vật lý;

• Token hóa bất động sản đại diện cho 1m2 văn phòng;

• Token chứng khoán đại diện cổ phần công ty A.

Khác với stablecoin (neo vào tiền pháp định), ABT neo giá trị vào tài sản thực, tạo ra mối liên kết trực tiếp giữa hệ sinh thái số và kinh tế truyền thống.

2. Phân tích pháp lý chuyên sâu theo Luật MiCA (EU Regulation 2023/1114)

2.1. Vị trí pháp lý của ABT trong MiCA

Luật MiCA phân loại ABT vào nhóm "Asset-referenced tokens" (ART). Khoản 6, Điều 3(1) MiCA định nghĩa:

"Asset-referenced token means a type of crypto-asset that purports to maintain a stable value by referencing to any value or right or a combination thereof, including one or more official currencies."

Điều này bao gồm cả các token được gắn với vàng, bất động sản, chứng khoán hoặc giỏ tài sản – tức là bản chất của ABT.

2.2. Nghĩa vụ pháp lý theo MiCA đối với ABT

• Phải đăng ký và xin phép phát hành tại cơ quan giám sát quốc gia;

• Bắt buộc công bố whitepaper với các nội dung:

  • Mô tả tài sản bảo chứng;

  • Cơ chế quy đổi token;

  • Điều kiện thanh khoản và trách nhiệm tổ chức phát hành;

• Duy trì tỷ lệ bảo chứng 1:1 với tài sản gốc;

• Kiểm toán định kỳ tài sản bảo chứng;

• Nếu là "significant ART" (tổng giá trị lưu hành lớn hoặc số lượng người nắm giữ cao) → chịu sự giám sát bổ sung từ Cơ quan Ngân hàng châu Âu (EBA).

2.3. Trách nhiệm pháp lý

MiCA quy định rõ trách nhiệm pháp lý của tổ chức phát hành nếu:

• Không đủ tài sản bảo chứng;

• Lừa dối thông tin trong whitepaper;

• Không bảo đảm khả năng quy đổi (redeemability);

• Gây rủi ro hệ thống tài chính.

3. Kinh nghiệm các nước

4. Thực trạng và khuyến nghị cho Việt Nam

4.1. Khoảng trống pháp lý hiện hành

• Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015 chưa công nhận token là tài sản;

• Luật Chứng khoán, Luật Ngân hàng chưa có quy định về token hóa tài sản;

• Không có định nghĩa pháp lý rõ ràng về "whitepaper", "asset-backed" hay "token bảo chứng";

• Cơ quan quản lý chưa có cơ chế cấp phép, giám sát hay kiểm toán đối với ABT.

4.2. Rủi ro pháp lý nếu không điều chỉnh

• Lừa đảo, phát hành khống: không có cơ chế kiểm tra tài sản bảo chứng;

• Không thể truy cứu trách nhiệm khi dự án sụp đổ vì thiếu ràng buộc pháp lý;

• Nhà đầu tư không được bảo vệ nếu xảy ra mất khả năng quy đổi;

• Không thể đánh thuế, giám sát tài chính trong hệ thống.

4.3. Kiến nghị cho Việt Nam

• Sửa Bộ luật Dân sự để công nhận token là một loại "quyền tài sản";

• Ban hành nghị định phân loại token: Utility, Investment, Asset-backed;

• Yêu cầu whitepaper bắt buộc đối với mọi ABT phát hành;

• Giám sát và cấp phép tổ chức phát hành ABT có cam kết quy đổi;

• Phối hợp liên ngành giữa NHNN, UBCKNN và Bộ Tư pháp trong việc cấp phép và hậu kiểm;

• Thử nghiệm sandbox ABT trong lĩnh vực vàng, bất động sản và trái phiếu doanh nghiệp.

5. Kết luận

Asset-backed Token là công cụ trung gian giữa tài sản truyền thống và công nghệ blockchain, giúp nâng cao tính thanh khoản, minh bạch hóa quyền sở hữu và mở rộng kênh huy động vốn. Tuy nhiên, nếu không được điều chỉnh kịp thời và chặt chẽ, ABT có thể trở thành công cụ đầu cơ, lừa đảo và gây rủi ro hệ thống. Học hỏi từ Luật MiCA và kinh nghiệm các quốc gia tiên phong, Việt Nam cần sớm xây dựng hành lang pháp lý chuyên biệt để bảo vệ nhà đầu tư, tăng tính hợp pháp và hội nhập với thị trường tài chính toàn cầu.