GOVERNANCE TOKEN: PHÂN TÍCH PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU, LIÊN HỆ VỚI LUẬT MiCA VÀ KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Tôi nghiên cứu

30 tháng 5, 2025 41 lượt xem 0 bình luận 0 Like

GOVERNANCE TOKEN: PHÂN TÍCH PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU, LIÊN HỆ VỚI LUẬT MiCA VÀ KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Đề xuất phụ lục phân loại tài sản số cho Việt Nam

MẪU PHỤ LỤC (ban hành kèm Dự thảo Luật Công nghiệp Công nghệ số hoặc Nghị định riêng)

Loại tài sản số	Tiêu chí nhận diện	Ví dụ	Cơ quan quản lý đề xuất
1. Utility Token	Cấp quyền truy cập dịch vụ số (ứng dụng, cloud, phần mềm, game…)	Filecoin, BAT, SAND, AXS	Bộ TT&TT
2. Investment Token	Có yếu tố lợi nhuận kỳ vọng, giống chứng khoán	DAO token, một số ICO, DeFi token	UBCKNN hoặc NHNN
3. Stablecoin (EMT)	Neo giá theo tiền pháp định (VND, USD…) – dùng làm phương tiện thanh toán	USDT, USDC, BUSD	NHNN (vai trò e-money)
4. Asset-backed Token	Neo giá theo tài sản vật lý (vàng, dầu, cổ phiếu…)	PAXG (vàng), token hóa bất động sản	NHNN + Bộ Tài chính
5. NFT (Non-fungible)	Không thay thế được, đại diện quyền sở hữu tài sản số duy nhất	NFT nghệ thuật, giấy chứng nhận số	Bộ TT&TT + Bộ VH-TT-DL
6. Data Token	Token hóa tập dữ liệu số hoặc quyền truy cập dữ liệu	Ocean Protocol, token dữ liệu y tế	Bộ TT&TT
7. Governance Token	Cho phép biểu quyết trong hệ thống phi tập trung (DAO, blockchain apps…)	UNI, MKR, AAVE, COMP	Bộ Nội vụ/Bộ Tư pháp phối hợp

1. Governance Token là gì?

Governance token là loại token mã hóa được sử dụng trong hệ sinh thái blockchain nhằm trao quyền quản trị cho người nắm giữ. Đây là công cụ biểu quyết trong các giao thức phi tập trung (DAO), giúp người dùng có thể:

Tham gia biểu quyết thay đổi giao thức;
Phê duyệt lộ trình kỹ thuật hoặc tài chính của dự án;
Kiểm soát quỹ phát triển, ngân sách cộng đồng;
Đề xuất sáng kiến hoặc kiểm soát hợp đồng thông minh.

Ví dụ:

UNI (Uniswap): cho phép bỏ phiếu về phí giao dịch, pool thanh khoản;
MKR (MakerDAO): quản lý giao thức stablecoin DAI;
AAVE: quản trị nền tảng lending DeFi.

2. Bản chất pháp lý của Governance Token

2.1. Phân loại pháp lý

Governance token không đại diện cho cổ phần hay quyền sở hữu tài chính trực tiếp, nhưng có thể tạo ra quyền lực ảnh hưởng lớn về chiến lược – tài sản.

Tùy theo cấu trúc, governance token có thể được xem là:

Tài sản số phi tài chính (nếu chỉ dùng để biểu quyết kỹ thuật);
Tài sản đầu tư (nếu có lợi ích đi kèm như chia lợi nhuận, sở hữu tài sản);
Chứng khoán phi tập trung (nếu có yếu tố đầu tư, lợi nhuận kỳ vọng).

2.2. Các yếu tố cần đánh giá pháp lý

Token có khả năng giao dịch thứ cấp?
Có cam kết giá trị tài chính đi kèm không?
Ai kiểm soát kết quả biểu quyết?
Có phân phối lợi nhuận không?

3. Luật MiCA và Governance Token

3.1. MiCA không điều chỉnh trực tiếp governance token

Theo Điều 2(4) MiCA:

"This Regulation shall not apply to crypto-assets that are unique and not fungible with other crypto-assets."

Tuy nhiên, governance token vẫn bị điều chỉnh nếu:

Có tính chất thanh toán;
Có cơ chế tích lũy giá trị/lợi nhuận;
Có thể được giao dịch đại chúng như tài sản đầu tư.

3.2. MiCA liên hệ với Luật MiFID II

MiCA quy định rõ:

Nếu token mang đặc điểm giống chứng khoán tài chính (financial instruments) thì phải tuân thủ MiFID II, không thuộc phạm vi MiCA.

➡ Một số governance token nếu cho phép lợi nhuận – quyền lợi tài sản – voting quyền thực chất → có thể bị phân loại là security token.

3.3. Nghĩa vụ pháp lý khi phát hành governance token

Phải công bố whitepaper minh bạch về chức năng token;
Cam kết rõ token không tạo ra lợi ích tài chính trực tiếp;
Nếu có chức năng đầu tư → cần đăng ký như token chứng khoán;
Cơ chế DAO phải có mô hình quản trị minh bạch, không tập trung.

4. Kinh nghiệm quốc tế về governance token

Quốc gia	Cách điều chỉnh governance token	Ghi chú
Hoa Kỳ	Nếu có yếu tố đầu tư → SEC xem là chứng khoán	Áp dụng Howey Test
EU (MiCA)	Nếu không có chức năng tài chính → không điều chỉnh	Điều chỉnh theo MiFID nếu vượt giới hạn
Singapore	MAS xem xét theo mục đích sử dụng	Nếu có utility đơn thuần → miễn trừ
Thụy Sĩ	Phân loại theo token utility/asset	Không yêu cầu giấy phép nếu chỉ quản trị
Nhật Bản	Đề xuất phân loại mới cho governance token	Định hướng sandbox DAO

5. Thực trạng và kiến nghị pháp lý cho Việt Nam

5.1. Khoảng trống pháp lý hiện hành

Không có định nghĩa về DAO, governance token hoặc biểu quyết on-chain;
Luật Dân sự chưa công nhận quyền quản trị số;
Luật Chứng khoán chưa phân biệt rõ governance token và cổ phần;
Không có hướng dẫn về quyền, nghĩa vụ khi tham gia DAO từ Việt Nam.

5.2. Rủi ro pháp lý

Dự án lạm dụng governance token để phát hành trái phép tài sản;
Nhà đầu tư không được bảo vệ nếu bị thao túng biểu quyết;
Không thể xử lý tranh chấp nếu DAO vận hành sai lệch;
DAO có thể hoạt động như công ty tài chính ẩn danh nhưng không bị giám sát.

5.3. Kiến nghị

Sửa BLDS để bổ sung quyền sở hữu, quyền biểu quyết trong môi trường số;
Ban hành Nghị định phân loại token, tách rõ governance token khỏi token đầu tư;
Yêu cầu công bố whitepaper với mọi governance token phát hành tại Việt Nam;
Thiết lập sandbox DAO phối hợp Bộ Tư pháp – Bộ TTTT – Bộ Tài chính để thử nghiệm;
Xây dựng mô hình pháp nhân phi tập trung như Wyoming DAO LLC (Mỹ);
Đảm bảo DAO không lẩn tránh nghĩa vụ pháp lý, thuế, trách nhiệm dân sự.

6. Kết luận

Governance token không đơn thuần là công cụ kỹ thuật – nó có thể định hình cấu trúc quyền lực, chiến lược và tài sản của một dự án blockchain. Nếu được phát hành và sử dụng minh bạch, đây là công cụ thúc đẩy dân chủ hóa công nghệ. Tuy nhiên, nếu thiếu hành lang pháp lý, governance token có thể bị lạm dụng như công cụ phát hành chứng khoán ẩn danh, gian lận hoặc gây thiệt hại cho cộng đồng. Việt Nam cần nhanh chóng cập nhật pháp luật theo hướng công nhận – phân loại – kiểm soát minh bạch, học hỏi kinh nghiệm từ MiCA và các nước tiên tiến.

Bản quyền bài viết

Về Công ty Luật 911

Công ty Luật 911 là đơn vị chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý công nghệ số, blockchain, crypto, tài sản mã hóa, cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, soạn thảo whitepaper chuẩn luật MiCA, và đăng ký pháp lý cho các startup công nghệ tại Việt Nam và quốc tế.

Liên hệ:[email protected]
Website: www.luatsu911.vn

Thích (0) Hãy là người đầu tiên thích nội dung này!