Asset-backed Token (Neo-token): Bản chất pháp lý, phân loại và hành lang điều chỉnh theo Luật MiCA và kinh nghiệm quốc tế

( Bài Nghiên cứu của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911. Xin phép khi sao chép dưới bất kể hình thức nào)

---

1. MỞ ĐẦU

Trong làn sóng tài sản số, Asset-backed token (ABT), hay còn gọi là Neo-token, là loại token được bảo chứng bằng tài sản thực như vàng, bất động sản, chứng khoán, hoặc hàng hóa vật chất. Loại token này nhằm mục đích kết nối thế giới vật chất với hệ sinh thái blockchain, bảo đảm giá trị nội tại và làm giảm biến động giá thường thấy trong các crypto-token truyền thống.

Tuy nhiên, chính vì mang bản chất “bán vật chất – bán kỹ thuật số”, asset-backed token đòi hỏi một hành lang pháp lý rõ ràng để xác lập quyền sở hữu, định danh tài sản cơ sở, và phân định nghĩa vụ pháp lý của bên phát hành.

Bài viết này phân tích bản chất pháp lý của ABT, hành lang điều chỉnh theo Luật MiCA của Liên minh châu Âu và so sánh với các khung pháp lý quốc tế, từ đó đề xuất khung pháp lý phù hợp cho Việt Nam.

---

2. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA ASSET-BACKED TOKEN

2.1. Định nghĩa Asset-backed token là loại token được phát hành trên nền tảng blockchain, đại diện cho quyền sở hữu một phần tài sản vật lý hoặc tài sản tài chính được bảo chứng. Ví dụ:

• Token PAXG đại diện cho vàng thật tại kho trữ;

• Token bất động sản đại diện cho 1m2 diện tích văn phòng tại tòa nhà A;

• Token chứng khoán đại diện cho một cổ phiếu của công ty X.

2.2. Đặc điểm pháp lý

• Gắn liền với tài sản cơ sở cụ thể (physical or financial asset);

• Có thể trao đổi, chuyển nhượng như tài sản số;

• Phải có cơ chế chứng minh quyền sở hữu tài sản gốc;

• Có rủi ro kép: rủi ro tài sản và rủi ro công nghệ;

• Phù hợp với các nhà đầu tư cần tài sản ổn định, minh bạch.

2.3. So sánh với các token khác

Loại token	Đặc điểm chính	Quy định theo MiCA
Utility Token	Quyền truy cập dịch vụ kỹ thuật số, không tài sản	Điều chỉnh nhẹ
Investment Token	Có yếu tố sinh lời, tương tự chứng khoán	Điều chỉnh chặt, có thể theo MiFID II
Asset-backed Token	Neo với tài sản thực (vàng, bất động sản, cổ phiếu)	Điều chỉnh đặc biệt, yêu cầu công bố, minh bạch

---

3. ASSET-BACKED TOKEN THEO LUẬT MiCA (EU)

3.1. Định nghĩa theo MiCA Khoản 1, Điều 3(1)(6) MiCA:

"Asset-referenced token means a type of crypto-asset that purports to maintain a stable value by referencing to any value or right or a combination thereof, including one or more official currencies."

➡ Dù MiCA phân biệt Stablecoin và ART, ABT được xếp cùng nhóm ART nếu được bảo chứng bằng tài sản thực ngoài tiền pháp định.

3.2. Nghĩa vụ pháp lý

• Tổ chức phát hành phải xin phép cơ quan giám sát quốc gia;

• Phải công bố whitepaper chi tiết:

  • Tài sản cơ sở;

  • Cơ chế bảo chứng, định giá;

  • Phương án quy đổi (redeem);

  • Cơ chế giám sát, kiểm toán tài sản;

• Phải duy trì mức thanh khoản tối thiểu để đảm bảo khả năng chi trả;

• Nếu tổng tài sản gốc > 5 triệu EUR hoặc có trên 10.000 người nắm giữ thì bị phân loại là "significant token" và chịu quản lý từ EBA (Cơ quan Ngân hàng châu Âu).

3.3. Cơ chế kiểm toán và giám sát

• Định kỳ 6 tháng kiểm toán tài sản;

• Phải có tổ chức lưu ký (custodian) được đăng ký;

• Giám sát chéo giữa ngân hàng trung ương, cơ quan tài chính và công nghệ;

• Trách nhiệm pháp lý cao nếu xảy ra mất khả năng chi trả hoặc lừa đảo.

---

4. KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ ASSET-BACKED TOKEN

4.1. Hoa Kỳ

• Token bảo chứng tài sản bị SEC coi là chứng khoán nếu thỏa mãn Howey Test;

• Token hóa bất động sản hoặc cổ phiếu phải đăng ký như IPO;

• Dự án như RealT (token hóa bất động sản) hoạt động theo quy định đặc biệt.

4.2. Singapore

• MAS yêu cầu ABT phải có tổ chức bảo lãnh tài sản gốc;

• Áp dụng quy định lưu ký và kiểm toán tương tự quỹ tín thác;

• Được hỗ trợ thử nghiệm trong Fintech Sandbox.

4.3. Thụy Sĩ

• FINMA phân loại rõ Asset Token (bao gồm ABT);

• Yêu cầu mô hình lưu ký tập trung, công bố tỷ lệ bảo chứng;

• Cho phép phát hành ABT nếu đáp ứng chuẩn AML/KYC.

4.4. UAE và Hồng Kông

• Các trung tâm tài chính số mở cửa cho ABT nhưng yêu cầu minh bạch tuyệt đối về giá trị tài sản và điều kiện quy đổi.

  ---

   

5. THỰC TRẠNG PHÁP LÝ TẠI VIỆT NAM

5.1. Chưa có định nghĩa hoặc hành lang cho ABT

• Không có quy định trong BLDS, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán hay Luật Tổ chức tín dụng;

• Tài sản số không được công nhận là tài sản hữu hình hay quyền tài sản;

• Không có quy trình đăng ký, định giá hay bảo chứng.

5.2. Hệ quả pháp lý

• Dự án token hóa vàng, bất động sản, cổ phiếu... chưa thể triển khai minh bạch;

• Nhà đầu tư không được bảo vệ nếu token mất giá hoặc dự án sụp đổ;

• Cơ quan nhà nước không có công cụ quản lý, giám sát hoặc đánh thuế.

  ---

   

6. KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ ABT TẠI VIỆT NAM

6.1. Sửa BLDS để công nhận token hóa tài sản là một dạng quyền tài sản;

6.2. Ban hành phụ lục phân loại token: Utility – Investment – Asset-backed;

6.3. Yêu cầu whitepaper chi tiết với mọi ABT phát hành tại Việt Nam;

6.4. Thiết lập cơ chế đăng ký tổ chức lưu ký tài sản gốc;

6.5. Định kỳ kiểm toán, công bố thông tin về tỷ lệ bảo chứng;

6.6. Cho phép thử nghiệm ABT trong lĩnh vực tài chính, bất động sản, vàng dưới cơ chế sandbox;

6.7. Hài hòa quy định ABT với Luật Chứng khoán và Luật Ngân hàng.

---

7. KẾT LUẬN

Asset-backed token (Neo-token) là chiếc cầu nối quan trọng giữa thế giới vật chất và nền kinh tế số, nếu được điều chỉnh đúng mức có thể góp phần tạo dựng niềm tin, bảo vệ nhà đầu tư và phát triển hệ sinh thái tài sản số minh bạch, an toàn. Kinh nghiệm từ Luật MiCA của EU và các quốc gia tiên phong cho thấy: điều quan trọng không phải là cấm hay mở, mà là xây dựng một khung pháp lý đủ chi tiết – đủ kiểm soát – đủ khuyến khích sáng tạo. Việt Nam cần nắm bắt xu hướng và nhanh chóng hoàn thiện pháp lý để hội nhập và phát triển bền vững trong kỷ nguyên số.