Utility Token: Khái niệm, giá trị pháp lý và hành lang pháp lý theo Luật MiCA và kinh nghiệm quốc tế

( Bài viết của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc Công ty Luật 911. Ghi rõ nguồn tác giả khi đăng lại hoặc sử dụng) - 0938188889

1. MỞ ĐẦU

Trong thời đại kinh tế số và blockchain phát triển mạnh mẽ, utility token (token tiện ích) đã trở thành một cấu phần quan trọng trong hệ sinh thái kỹ thuật số toàn cầu. Đây không chỉ là một dạng tài sản mã hóa mà còn là phương thức phân phối giá trị, truy cập dịch vụ hoặc quản trị hệ thống số mà không nhất thiết mang tính đầu tư hay tài chính. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng và tính đa dạng của utility token đã làm nảy sinh câu hỏi lớn về hành lang pháp lý: Utility token có phải là tài sản? Có được bảo vệ bởi luật dân sự? Ai chịu trách nhiệm khi phát hành token sai mục đích? Bài viết này nhằm làm rõ khái niệm, phân tích quy định pháp lý hiện hành của Việt Nam, so sánh với Luật MiCA của Liên minh châu Âu và đề xuất hướng hoàn thiện pháp luật.

2. KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI UTILITY TOKEN

2.1. Định nghĩa Utility Token Utility token là loại token mã hóa được phát hành bởi một tổ chức nhằm cung cấp quyền truy cập hoặc sử dụng sản phẩm, dịch vụ kỹ thuật số trên một nền tảng nhất định. Utility token không đại diện cho cổ phần, quyền sở hữu hay lợi nhuận tài chính, mà đơn thuần là mã truy cập hoặc giấy phép sử dụng kỹ thuật số.

Ví dụ: Token AXS dùng để truy cập vào trò chơi Axie Infinity, Filecoin dùng để mua dung lượng lưu trữ phân tán.

2.2. Đặc điểm pháp lý

• Không phải chứng khoán (non-security);

• Không gắn liền với tiền pháp định (non-payment);

• Có tính năng tiêu dùng, sử dụng nội tại nền tảng;

• Có thể phát hành số lượng giới hạn hoặc không giới hạn;

• Có thể được giao dịch trên sàn nhưng không mang tính đầu tư cố hữu.

2.3. So sánh với các loại token khác

Loại token	Đặc điểm chính	Quy chế pháp lý (theo MiCA)
Utility Token	Truy cập dịch vụ, không mang tính đầu tư	Điều chỉnh nhẹ, không yêu cầu cấp phép
Asset-Referenced	Gắn với tài sản (vàng, USD, EUR...)	Yêu cầu cấp phép, minh bạch tài chính
E-money Token	Gắn với tiền pháp định, dùng để thanh toán	Cần cấp phép ngân hàng hoặc e-money
Security Token	Đại diện cổ phần, lợi nhuận	Điều chỉnh theo luật chứng khoán

3. HÀNH LANG PHÁP LÝ THEO LUẬT MiCA (EU)

3.1. MiCA là gì? MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) là quy định của EU (Regulation 2023/1114) ban hành ngày 31/5/2023, tạo khung pháp lý thống nhất cho các tài sản mã hóa trong khu vực châu Âu.

3.2. Utility token theo MiCA Theo Điều 3(1)(5) MiCA:

"Utility token means a type of crypto-asset that is only intended to provide access digitally to a good or a service available on a distributed ledger technology platform."

➡ MiCA phân utility token ra khỏi e-money và asset-token, do:

• Không ảnh hưởng tới ổn định tài chính;

• Không phải là công cụ thanh toán;

• Không đại diện quyền tài chính.

3.3. Nghĩa vụ pháp lý của tổ chức phát hành utility token Theo Điều 4 và Điều 15 MiCA:

• Không yêu cầu giấy phép;

• Phải công bố whitepaper đầy đủ thông tin:

  • Mục đích phát hành;

  • Cơ chế phân phối;

  • Mô hình kinh tế token;

  • Rủi ro kỹ thuật và tài chính;

• Cấm hành vi gây hiểu nhầm token là sản phẩm đầu tư.

3.4. Nghĩa vụ nhà cung cấp dịch vụ

• Các sàn giao dịch crypto phải bảo đảm công bố thông tin về utility token;

• Nếu utility token bị sử dụng như tài sản đầu tư, có thể bị tái phân loại thành security;

• Áp dụng các quy tắc về bảo vệ người tiêu dùng, lưu ký, và phân phối công bằng.

3.5. Cơ chế kiểm tra

• Cơ quan giám sát quốc gia (tại mỗi nước EU) có quyền đình chỉ, xử phạt nếu whitepaper không trung thực hoặc utility token bị sử dụng sai mục đích.

4. THỰC TRẠNG PHÁP LÝ VỀ UTILITY TOKEN TẠI VIỆT NAM

4.1. Chưa có định nghĩa chính thức Luật Việt Nam (kể cả Luật Giao dịch điện tử, Luật CNTT, Luật Dân sự) chưa có quy định rõ ràng về utility token.

4.2. Các văn bản liên quan

• Công văn 5747/NHNN-CSTT (2017): Cấm dùng crypto làm phương tiện thanh toán;

• Luật An toàn thông tin mạng và Nghị định 53/2022: điều chỉnh dữ liệu nhưng không điều chỉnh token;

• Dự thảo Luật Công nghiệp công nghệ số 2025: đề cập khái quát đến tài sản số nhưng chưa phân loại rõ.

4.3. Vấn đề pháp lý

• Không có cơ sở sở hữu tài sản số (utility token) theo BLDS;

• Không có tiêu chuẩn phát hành whitepaper;

• Không có quy định cấm gây hiểu nhầm mục đích sử dụng;

• Không có tiêu chí phân biệt token đầu tư và token sử dụng;

• Không có chế tài với sàn giao dịch phát hành sai mục đích.

5. ĐỀ XUẤT HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ UTILITY TOKEN

5.1. Ban hành phụ lục phân loại token (utility, e-money, security) 5.2. Sửa Bộ luật Dân sự để công nhận quyền sở hữu tài sản số 5.3. Xây dựng quy chuẩn phát hành token (dạng whitepaper chuẩn MiCA) 5.4. Quy định nghĩa vụ công bố thông tin đối với sàn giao dịch crypto 5.5. Thiết lập sandbox thử nghiệm utility token trong các ngành (giải trí, game, cloud, dữ liệu...) 5.6. Cơ chế xử lý tranh chấp, rủi ro, mất giá, khiếu kiện với token không còn chức năng tiện ích

6. KẾT LUẬN

Utility token là biểu hiện mới của tài sản trong nền kinh tế số, cần được tiếp cận với góc nhìn linh hoạt, khuyến khích sáng tạo nhưng kiểm soát rủi ro. Kinh nghiệm từ Luật MiCA của EU cho thấy hoàn toàn có thể điều chỉnh loại tài sản này một cách hợp lý, không cần cấm đoán nhưng cũng không buông lỏng. Việt Nam cần nhanh chóng xây dựng hành lang pháp lý theo hướng công nhận – minh bạch – phân loại – kiểm soát rủi ro để utility token trở thành công cụ phát triển kinh tế số chính danh và an toàn.