Hỏi: Xin Luật sư cho hỏi khi mua bán doanh nghiệp (M&A) tôi cần chú ý gì? Trả lời: Bạn có thể đọc bài viết này để hiểu thêm về vấn đề đó: Không có những quy tắc chung nào cả, nhưng đối với những ai chưa có nhiều kinh nghiệm M&A (Sáp nhập và mua lại), hãy cẩn trọng khi “sáp nhập với những người ngang hàng” cũng như nhớ rằng sự tương thích văn hoá là yếu tố chiến lược không kém phần quan trọng. Thời điểm thích hợp cho sáp nhập và hợp nhất là vào lúc nào? Bạn chuẩn bị cho sự hợp nhất ra sao? Bạn sẽ làm những gì trong 30 ngày đầu tiên sau khi đóng cửa? Nói cách khác, bạn xử lý tình huống M&A như thế nào? Đó đều là những câu hỏi tốt. Trong thị trường kinh doanh ngày nay, mặc dù tốc độ tăng trưởng hữu cơ luôn ở mức cao song dưới sức ép cạnh tranh, những nỗi đau, giọt nước mắt và thất bại cũng không ngừng xuất hiện. M&A được xem như một công cụ nhanh chóng và mạnh mẽ nhất mà các công ty có thể sử dụng để thay đổi cuộc chơi cạnh tranh khốc liệt này. M&A sẽ mang lại những giá trị lớn cho các công ty. Nó đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào suy thoái do sức ép cạnh tranh, hay thị trường thay đổi,.... Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty nhỏ bị mua lại cũng có lợi khi chấp nhận gia nhập một đại gia còn hơn là bị phá sản hay thua lỗ triền miên. Như đã đề cập ở trên, không có một bộ quy tắc chung nào cả cho M&A. Các hoạt động M&A trên toàn cầu đã có lịch sử trên 50 năm với hàng nghìn các bài học kinh nghiệm rút ra, song nhiều công ty vẫn tỏ ra vụng về với M&A, họ thường không nhận ra những lợi ích lường trước của một thoả thuận. Đỉnh điểm của việc này là nhiều người đã trải qua quy trình M&A thường sẽ nói với bạn điều gì đó kiểu như cái chết đối với họ, hay cuộc sống bị đảo lộn hoàn toàn. Mặc dù vậy, không công ty nào nên né tránh M&A, mỗi chúng ta cần chuẩn bị sẵn sàng cho nó. Dưới đây là danh sách 6 cạm bẫy phổ biến nhất trong hoạt động M&A: *) Thứ nhất, cảnh giác khi “sáp nhập với người ngang hàng” Ý tưởng thì rất hay nhưng thực tế không hẳn như vậy. Lý do nằm ở ngay động cơ. Nếu các công ty sáp nhập là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó? Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai công ty phải dành hàng tháng trời tranh luận ai sẽ là người chịu trách nhiệm chính. Trên thực tế hình thức sáp nhập ngang hàng không mấy phổ biến. Song khi diễn ra nó sẽ ẩn chứa rất nhiều cạm bậy. Một trong số đó là việc truyền tải thông tin ra công chúng sẽ rất khó khăn để có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang hàng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. *) Thứ hai, nhận ra rằng sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém phấn sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn Thật tuyệt vời khi quá trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một sự kết hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là một thảm hoạ nếu hai công ty hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt nhau. Sự thật là luôn có một vài yếu tố văn hoá không tương đồng – chúng xung khắc lẫn nhau. *) Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn. Đừng để bản thân rơi vào vị trí: “Tại sao mình phải trả quá nhiều tiền cho cái gì đó mà mình không thực sự sở hữu?”. *) Thứ tư, đừng lo ngại Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở nên hết sức quan trọng. Lý tưởng nhất, quy trình M&A nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động. *) Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm” bằng việc lấn sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi Một trong những lý do chính bạn tiến hành M&A đó là để có thêm được nhiều tài năng mới. Đương nhiên, công ty bạn sẽ dành những ưu ái cho nhân viên của mình, song để công ty mới được thịnh vượng, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất. Do vậy, hãy cố gắng tối đa để giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn định. *) Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền Chúng ta không nói đến con số 5% tiền tăng thêm, bởi vì nó sẽ được làm tròn khi thoả thuận đạt được. Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. Bạn hãy nhớ rằng, không có thoả thuận tốt nhất sau cùng, chỉ có niềm khát khao quá nóng mới khiến nó như vậy. Lúc này, chúng ta đã nhận ra 6 cạm bẫy cần tránh xa trong M&A, đặc biệt là trong thời điểm lộn xộn trước bất cứ thoả thuận nào. Nhưng nếu bạn mắc phải một hay hai lỗi trên con đường M&A, hãy nhận ra lỗi của mình và thoát khỏi chúng. Tính hữu cơ luôn tuyệt vời, và M&A có thể bổ sung hêm hoả lực đáng kế cho kho vũ khí tăng trưởng của bạn.