( Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911)

Phân tích pháp lý chuyên sâu về stablecoin trong Luật MiCA (EU) và một số quốc gia tiêu biểu như Hoa Kỳ, Nhật Bản, Singapore và Hàn Quốc, nhằm làm rõ cách tiếp cận của các hệ thống pháp luật lớn trong việc quản lý loại tài sản đặc biệt này:

---

I. PHÁP LÝ VỀ STABLECOIN TRONG LUẬT MiCA (EU)

Luật Markets in Crypto-assets (MiCA) của EU – được Nghị viện châu Âu thông qua ngày 20/4/2023 – là bộ khung pháp lý toàn diện đầu tiên trên thế giới điều chỉnh toàn bộ hệ sinh thái tài sản mã hóa, trong đó stablecoin là đối tượng trọng tâm.

1. Phân loại stablecoin:

Luật MiCA chia stablecoin thành hai loại chính:

a. Asset-Referenced Tokens (ARTs) – Điều 3(1)(7)

“A type of crypto-asset that purports to maintain a stable value by referencing several fiat currencies, commodities or crypto-assets, or a combination thereof.”

Dịch nghĩa đó chính là: Là loại tài sản mã hóa duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu đến một hoặc nhiều loại tiền pháp định, hàng hóa, hoặc tài sản mã hóa khác.

b. E-money Tokens (EMTs) – Điều 3(1)(9)

“A type of crypto-asset that purports to maintain a stable value by referencing the value of a single fiat currency that is legal tender.”

Dịch nghĩa đó chính là: Là loại tài sản mã hóa duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu tới duy nhất một loại tiền pháp định có giá trị pháp lý.

2. Yêu cầu pháp lý đối với stablecoin theo MiCA:

Nội dung	ARTs	EMTs
Tổ chức phát hành	Phải là pháp nhân thành lập trong EU	Phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức phát hành e-money
Whitepaper	Phải nộp cho cơ quan có thẩm quyền	Tương tự, nhưng có thêm yêu cầu khắt khe hơn
Quản lý tài sản bảo chứng	Có nghĩa vụ giữ đủ tài sản dự trữ	Phải bảo đảm 100% khả năng quy đổi sang fiat
Giám sát	Do ESMA và EBA giám sát, tùy loại	Chủ yếu dưới sự giám sát của EBA

 

---

II.  SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT MỘT SỐ QUỐC GIA

1.  Hoa Kỳ

• Không có khung pháp lý duy nhất cho stablecoin.

• SEC và CFTC phân loại tùy từng trường hợp:

  • Nếu stablecoin là chứng khoán → thuộc SEC.

  • Nếu là công cụ thanh toán → có thể thuộc FinCEN, OCC, hoặc FED.

• Dự luật Stablecoin TRUST Act và Clarity for Payment Stablecoins Act (2023) đang chờ Quốc hội thông qua.

• Tether (USDT) và Circle (USDC) vẫn hoạt động nhưng bị giám sát chặt về tài sản bảo chứng.

2. Nhật Bản

• Luật thanh toán sửa đổi năm 2022 công nhận stablecoin là "tiền điện tử" nếu do ngân hàng hoặc tổ chức phát hành điện tử phát hành.

• Chỉ ngân hàng, công ty tin cậy và tổ chức chuyển tiền được phép phát hành stablecoin.

• Stablecoin phải được bảo chứng 100% bằng tiền pháp định.

3. Singapore

• MAS (Cơ quan tiền tệ Singapore) cho phép phát hành stablecoin theo quy định tại Payment Services Act 2019.

• Tháng 8/2023, MAS ban hành khung quản lý stablecoin:

  • Chỉ stablecoin neo vào SGD hoặc G10 fiat currency mới được công nhận.

  • Phải bảo chứng đầy đủ, công khai kiểm toán.

4.  Hàn Quốc

• Stablecoin chưa được chính thức công nhận.

• Cơ quan Dịch vụ Tài chính (FSC) đang xây dựng Virtual Asset Basic Act, trong đó đề xuất quản lý stablecoin gần tương tự với MiCA.

• Hạn chế nghiêm ngặt với stablecoin thuật toán sau vụ UST (Terra-Luna).

---

III.  NHẬN ĐỊNH VÀ HÀM Ý CHO VIỆT NAM

1. Vấn đề pháp lý hiện tại:

• Pháp luật hiện hành chưa có khái niệm "stablecoin" hoặc "tài sản mã hóa".

• Theo Luật Ngân hàng Nhà nước, chỉ VND là phương tiện thanh toán hợp pháp.

• Thông tư 19/2024/TT-NHNN chỉ thử nghiệm CBDC, chưa đề cập stablecoin.

2. Gợi ý chính sách:

• Có thể học theo mô hình phân loại ART/EMT của MiCA.

• Xây dựng sandbox pháp lý để kiểm chứng stablecoin gắn với hoạt động fintech.

• Quy định về tài sản bảo chứng, kiểm toán, giám sát rủi ro hệ thống là cần thiết.

---

IV. PHỤ LỤC – BẢNG SO SÁNH PHÁP LÝ STABLECOIN

Tiêu chí	EU (MiCA)	Hoa Kỳ	Nhật Bản	Singapore	Hàn Quốc
Công nhận stablecoin	có	(chưa thống nhất)	có	có	đang dự thảo)
Tổ chức phát hành	Tổ chức EU	Đa dạng (SEC/FinCEN quản lý)	Chỉ ngân hàng & tổ chức được cấp phép	Tổ chức cấp phép bởi MAS	Chưa rõ
Bảo chứng tài sản	Bắt buộc 100%	Tùy tổ chức, không bắt buộc công khai	Bắt buộc	Bắt buộc	Đang dự thảo
Quản lý theo loại	ART/EMT	Không phân loại rõ ràng	Không phân loại	Không phân loại	Dự kiến theo loại
Ràng buộc giám sát	ESMA, EBA	SEC, CFTC, FinCEN	FSA	MAS	FSC