Năm 2011 được kỳ vọng là năm mà các thương vụ M&A tại Việt Nam sẽ đạt mức phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, kênh đầu tư thú vị này hiện vẫn bị “làm khó”.

Theo đánh giá sơ bộ của PricewaterhouseCoopers và Thomson Reuters, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ở Việt Nam có được sự tăng trưởng lớn mạnh qua các năm 2008, 2009 và 2010. Nhiều thương vụ lớn Hệ thống M&A toàn thế giới năm 2010 đạt 2.200 tỷ USD, và theo dự đoán trong 2011 sẽ đạt 3000 tỷ USD.

Xu thế đó cũng ảnh hưởng tốt đến Việt Nam. Một khảo sát mới đây của Công ty Tư vấn quốc tế Grant Thornton đưa ra kết quả, 17% doanh nghiệp Việt Nam cho biết, kế hoạch tăng trưởng trong 3 năm tới sẽ dựa vào hoạt động mua bán - sáp nhập (so với năm 2010 tỷ lệ này đạt 19% và 15% vào năm 2009). Tuy nhiên, có đến 20% doanh nghiệp Việt Nam tin rằng, sẽ có một sự thay đổi trong quan hệ sở hữu tại doanh nghiệp mình, cao gần hai lần so với tỷ lệ trung bình toàn cầu ở mức 11%.

Nhìn về quá trình phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam, cũng theo số liệu sơ bộ của PricewaterhouseCoopers và Thomson Reuters cho thấy, nếu 6 tháng đầu năm 2008 có 46 thương vụ (số thống kê công khai) thì 6 tháng đầu năm 2009 đã tăng lên 112 vụ và 232 triệu đô la Mỹ. Số thương vụ M&A nở rộ trong 6 tháng đầu năm 2010 đạt 172, với giá trị 584 triệu đô la Mỹ.

Những con số thống kê cùng thời điểm mốc là 6 tháng đầu năm của 3 năm liên tục cho thấy sự tăng trưởng lớn mạnh của hoat động này ở Việt Nam. Vì vậy, nhiều ý kiến kỳ vọng năm 2011, các thương vụ M&A tại Việt Nam sẽ đạt mức phát triển vượt bậc và là kênh đầu tư thú vị. Để minh họa cho ý kiến này có thể dẫn ra một số thương vụ lớn trong thời gian qua như trường hợp CMC đã đầu tư hơn 100 tỷ đồng vào Netnam; Công ty cổ phần Lilama Hà Nội và Tổng công ty thép Việt Nam vừa thỏa thuận về mua bán và sáp nhập với giá trị lên tới 579 tỷ đồng; VNSteel mua 85% cổ phần Nhà máy thép của Lilama Hà Nội. Và cũng doanh nghiệp này thông qua một pháp nhân mới để sở hữu 85% cổ phần chi phối đối với Nhà máy Thép mạ kẽm, mạ màu của Lilama Hà Nội tại Khu Công nghiệp Quang Minh (Mê Linh, Hà Nội).

Giao dịch này là một trong những giao dịch M&A tiêu biểu của Việt Nam trong năm 2010. M&A được “ngầm hóa” Theo ông Vũ Ngọc Dũng, Giám đốc công ty TNHH tư vấn Bắc Việt Luật, có thể dễ dàng nhìn nhận những mặt còn hạn chế trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Trước hết, có thể nhận thấy vẫn thiếu một hành lang pháp lý hoàn thiện để giúp cải thiện môi trường M&A Việt Nam.

Ở khía cạnh pháp lý, thuế cho M&A chưa rõ ràng. Về quy trình thủ tục mua bán chưa có chuẩn mực, chưa có hành lang pháp lý tương hỗ giữa các khâu, các bước và hành lang bảo vệ đối với: Quy tắc bảo vệ Hội đồng quản trị, bảo vệ quyền của cổ đông, bảo vệ các quy chế nội bộ đã có trong doanh nghiệp bị mua, quy chế giám sát, định giá và xác định giá trị doanh nghiệp, quyền ủy thác mua, hay các mô hình và cách thức tiến hành… cũng chưa được hình thành đầy đủ. Bên cạnh đó, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này còn thiếu.

Chưa có sự phối hợp giữa các công ty trong lĩnh vực M&A và các công ty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn, chứng khoán. Do vậy, việc hình thành một đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A không hoàn thiện sẽ khiến cho thị trường này chậm phát triển và các thương vụ khó thực hiện, ông Dũng nhấn mạnh.

Tại Việt Nam, việc mua bán thông qua M&A thường theo lối thỏa thuận ngầm nhiều hơn là công khai Ngoài ra, còn khoảng trống trong xác định giá trị thương hiệu trong M&A. Các doanh nghiệp Việt Nam đầu tư cho thương hiệu không theo chiến lược. Khái niệm ước lượng về giá trị thương hiệu của doanh nghiệp bị bán gây nhiều tranh cãi. Từng doanh nghiệp không có con số thống kê đầy đủ về số tiền chi ra để xây dựng thương hiệu từ ngày khai lập cho tới ngày bị bán hay thâu tóm.

Do vậy, việc thỏa thuận giá trị thương hiệu hoặc thường sẽ rơi vào bế tắc, hoặc sẽ theo phương thức bán “vo”. Một điều nữa cũng gây trở ngại cho việc phát triển M&A chính là việc người mua kỳ vọng quá nhiều vào thương vụ trong khi sự hiểu biết về hệ thống định mua còn hạn chế.

Một số thương vụ triển khai được và phát triển tốt là do bên mua đã nghiên cứu, phân tích kỹ điểm mạnh, yếu và có kế sách cho các thương vụ mình mua. Hơn nữa, nhiều thương vụ được đưa ra đàm phán hay chuẩn bị thực hiện thì bên có ý định mua không sẵn sàng về mặt tài chính, hoặc thực hiện được một phần công việc của quá trình M&A thì bên mua đã không còn tài chính đủ mạnh để thực hiện các thao tác hậu M&A.

Các công ty được rao bán ở Việt Nam lại hầu hết lâm vào tình trạng hoạt động không hiệu quả, hoặc sự phát triển của công ty quá sức so với các nhà quản trị. Bởi vậy khi thực hiện các thương vụ M&A doanh nghiệp thường rất khó khăn trong việc ra quyết định. Bên cạnh đó, việc triển khai M&A một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp không được thực hiện bài bản gây nhiều khó khăn cho các công tác định giá, thống kê tài sản, xác định giá trị công ty…. 17% DN Việt Nam có kế hoạch tăng trưởng trong 3 năm tới dựa vào M&A Một đặc điểm khác: mua bán trong M&A tại Việt Nam thường theo lối thỏa thuận ngầm nhiều hơn là công khai. Các hoạt động thỏa thuận ngầm được thực hiện chóng vánh hơn là thực hiện theo quy trình minh bạch. Giá trị doanh nghiệp thường được các bên thỏa thuận với nhau sau đó mới công bố một con số hình thức để tránh thuế hoặc để thực hiện rút gọn các công đoạn mua bán.

Tình trạng này nảy sinh từ chính nguyên nhân thiếu hành lang pháp lý đầy đủ và minh bạch. Các thành viên tham gia mua thường chỉ thực hiện thao tác thay đổi đăng ký kinh doanh, phần công việc khác là thỏa thuận ngầm. Còn có một thực tế là hầu hết các doanh nghiệp thực hiện M&A hay gặp khó khăn trong tái cấu trúc mô hình hoạt động, hoặc thực hiện các mô hình quản trị nào phù hợp trong giai đoạn hậu M&A.

M&A chuyên nghiệp - Không khó! Để M&A phát triển chuyên nghiệp, ông Vũ Ngọc Dũng cho rằng, cần phải cụ thể hóa đối tượng mua bán và phân loại các hoạt động M&A thành một khái niệm, phạm vi điều chỉnh rõ ràng. Mục tiêu là để hoạt động M&A không còn phải đối phó bằng các thỏa thuận ngầm. Các qui định về hoạt động M&A cần phải được qui định thành luật để định hình hoạt động này trong tương lai bài bản hơn. Luật này sẽ kịp thời điều chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam khi nó phát triển mạnh hơn. “Cùng với đó là việc ban hành kịp thời các cơ chế quản lý hành chính về thuế và các nghĩa vụ khi thực hiện các thương vụ M&A.

Đó sẽ là những cơ sở để các đơn vị tổ chức về M&A phải luôn ý thức được nghĩa vụ của mình khi tham gia hoạt động này. Các nhà quản lý cũng cần sớm xây dựng một vài mô hình pháp lý cho doanh nghiệp lựa chọn khi tiến hành M&A để họ không rơi vào khủng hoảng sách lược trong giai đoạn hậu M&A”, ông Dũng nhấn mạnh thêm. Giao dịch góp vốn tư nhân lớn nhất tại Việt Nam Ngày 13/4, Tập đoàn Masan thông báo đã đạt thỏa thuận chính thức với Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P (cùng với các công ty liên kết, gọi chung là “KKR”), để bán 10% vốn chủ sở hữu trong Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan (tên cũ là Công ty cổ phần Thực phẩm Masan). KKR phải bỏ ra tới 159 triệu đô la Mỹ để mua 14 triệu cổ phần phổ thông này. Như vậy, giá KKR trả cho mỗi cổ phiếu là hơn 11 USD, tương ứng hơn 220.000 đồng/cổ phiếu, đồng nghĩa với việc KKR định giá Masan Hàng tiêu dùng ở mức 1,6 tỷ đô la Mỹ. Tỷ lệ cổ phiếu do Tập đoàn Masan nắm giữ trong Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan sẽ giảm từ 86,6% xuống còn 78,0%. Tập đoàn Masan đã huy động được xấp xỉ 500 triệu đô la Mỹ thông qua các giao dịch góp vốn tư nhân trong 2 năm. Hiện đây là một trong những tập đoàn kinh tế tư nhân niêm yết có quy mô lớn nhất Việt Nam. Công ty Hàng tiêu dùng Masan cũng là công ty hàng tiêu dùng (FMCG) tăng trưởng nhanh nhất ở khu vực Đông Nam Á.

Ông Madhur Maini, Tổng giám đốc của Tập đoàn Masan, nhận xét: “Chúng tôi đã tận dụng nền tảng kinh doanh hàng đầu trong lĩnh vực thực phẩm của mình để chuyển hóa thành một công ty hàng tiêu dùng và giao dịch này đã xác nhận sự đúng đắn trong chiến lược hàng tiêu dùng của chúng tôi. Bên cạnh đó, chúng tôi giữ quan điểm rằng 2 năm sắp tới sẽ là 2 năm có nhiều chuyển biến cho Tập đoàn”. Đây là giao dịch góp vốn tư nhân lớn nhất tại Việt Nam tính tới thời điểm này, là khoản đầu tư thứ tư mà KKR thực hiện ở khu vực Đông Nam Á và cũng là khoản đầu tư đầu tiên của KKR ở Việt Nam