Thông tin Eximbank gửi "tối hậu thư" cho Sacombank đòi bầu lại Hội đồng quản trị trong mấy ngày gần đây đang xôn xao dư luận. Chúng tôi đã có cuộc trao đổi với ông Mạc Quang Huy, một chuyên gia trong lĩnh vực M&A và có kinh nghiệm lâu năm về ngân hàng đầu tư - tác giả cuốn "Cẩm nang ngân hàng đầu tư" - Phó Tổng giám đốc CTCK Thăng Long về vấn đề này. Với kinh nghiệm của một chuyên gia trong lĩnh vực M&A, ông đánh giá thế nào về thương vụ giữa STB và EIB?   Để đánh giá một giao dịch M&A cần xác định được bên bán và bên mua. Tại thời điểm này, chúng ta mới biết bên bán, còn bên mua là một liên minh các tổ chức và cá nhân có mối quan hệ khá phức tạp và không rõ ràng, do đó rất khó đưa ra đánh giá về giao dịch này. Đối tượng khách hàng mà EIB hướng đến là các doanh nghiệp xuất nhập khẩu, trong khi đó STB lại hướng đến khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp, vậy việc thâu tóm này đem lại nhiều lợi ích cho EIB hay không? Như đã nói trên, Eximbank chỉ là người đại diện cho liên minh bên mua mà không phải là bên mua duy nhất. Trên thực tế Eximbank chỉ nắm khoảng 9.25% cổ phiếu Sacombank. Theo Luật các tổ chức tín dụng và Thông tư 13/2010-TT-NHNN thì giới hạn tối đa của Eximbank cùng các công ty con, công ty liên kết đầu tư vào Sacombank không thể vượt 11% cổ phiếu Sacombank. Do đó, nếu Eximbank không được các nhà đầu khác thỏa thuận dành cho trên 50% quyền biểu quyết thì đứng về góc độ Eximbank, chưa thể coi là một giao dịch M&A mà chỉ nên coi là một liên minh chiến lược. Có ý kiến cho rằng, việc thâu tóm này mang tính tiêu cực, ông có cùng quan điểm này không?   Có thể khẳng định đây là một cuộc thôn tính thù nghịch (hostile takeover) do bên mua không có được sự hậu thuẫn từ phía ban điều hành của công ty mục tiêu. Tuy nhiên, nếu khẳng định cuộc thôn tính này là tiêu cực, tôi e rằng chưa có cơ sở. Hơn nữa, việc đánh giá tính tích cực hay tiêu cực, cần nhìn ở một góc độ nào đó như bên bán, bên mua hay người tiêu dùng nói chung. Riêng đối với thương vụ này, do chưa xác định được bên mua và động cơ của họ là gì nên tôi chưa thể đưa ra bình luận cụ thể. Tuy nhiên, với bức tranh thị trường ngân hàng Việt Nam manh mún như hiện nay, theo quan điểm cá nhân tôi, xu hướng M&A (consolidate) ngành ngân hàng là một điều tích cực cho cả thị trường. Việc sáp nhập các ngân hàng hiện nay sẽ không mang lại những đe dọa về độc quyền ảnh hưởng tới quyền lợi người tiêu dùng, mà ngược lại sẽ mang lại sức mạnh cho những ngân hàng lớn, do đó tiết kiệm nguồn lực xã hội cũng như mang lại dịch vụ tốt hơn cho người tiêu dùng.   Để phòng thủ trước những ý định thâu tóm mang tính chất tiêu cực các doanh nghiệp (cụ thể là các ngân hàng) theo ông cần có những biện pháp phòng thủ như thế nào? Các biện pháp chống thôn tính thù nghịch phổ biến trên thế giới về cơ bản gồm 2 nhóm biện pháp: Biện pháp phòng vệ trước khi thôn tính   Thứ nhất: Doanh nghiệp có thể cài cắm một số điều khoản bất lợi (viên thuốc độc) cho bên thôn tính vào trong điều lệ công ty hay các hợp đồng tài trợ vốn lớn của doanh nghiệp. Ví dụ quy định việc bầu HĐQT phải tiến hành theo kiểu đan xen, mỗi năm chỉ bầu lại tối đa bao nhiêu ghế, do đó làm cho việc thay thế toàn bộ HDQT mất thời gian hơn. Hay việc quy định việc bồi thường khoản tiền rất lớn cho thành viên ban điều hành trong trường hợp mất việc do M&A, quy định trong hợp đồng tín dụng với ngân hàng là khi có sự thay đổi lớn về cơ cấu sở hữu liên quan đến M&A thì ngân hàng có quyền đòi các khoản nợ lớn. Tất nhiên việc thiết kế các viên thuốc độc này phải tuân thủ các quy định chung của pháp luật. Thứ hai: Khi có các nhà đầu tư lớn tham gia doanh nghiệp, cần có các hợp đồng với nhà đầu tư lớn trong đó quy định việc nhà đầu tư muốn thoái vốn phải ưu tiên bán cho cổ đông sáng lập (first rights of refusal). Trong trường hợp này, nếu ANZ, REE hay Dragon Capital muốn bán sẽ phải ưu tiên quyền mua cho các cổ đông sáng lập để họ có cơ hội duy trì quyền sở hữu công ty (nếu họ muốn). Thứ ba: Tăng cường tỷ lệ sở hữu của ban điều hành và các nhân viên thông qua chương trình cổ phiếu ưu đãi (ESOP). Thứ tư: Luôn soi xét mình để tránh trở thành một mục tiêu hấp dẫn cho việc bị thôn tính. Một doanh nghiệp sản xuất có nhiều tài sản tốt, nhiều tiền mặt, dòng tiền ổn định, hệ số vay nợ thấp, giá cổ phiếu hấp dẫn thường là một mục tiêu thú vị cho các bên mua thù nghịch. Một ngân hàng thương mại có các hệ số an toàn tốt, mạng lưới khách hàng lớn, danh mục bất động sản làm trụ sở, chi nhánh, giá cổ phiếu thấp, quá nhiều cổ đông nhỏ và tản mạn như Sacombank rõ ràng là một mục tiêu M&A hấp dẫn. Biện pháp phòng vệ khi đã trở thành mục tiêu thôn tính   · Chiến lược vương miện châu báu (crown jewel): Vương miện châu báu là thuật ngữ ám chỉ một mảng kinh doanh hiệu quả hoặc một mảng tài sản có giá trị của doanh nghiệp và là lý do chính hấp dẫn các bên mua. Việc công ty mục tiêu bán các vương miện châu báu có tác dụng làm giảm sự hấp dẫn của doanh nghiệp và làm nản chí các bên mua. Tại thời điểm này, việc áp dụng chiến lược này với Sacombank (ví dụ: bán hết các danh mục bất động sản tại các trụ sở, chi nhánh sau đó thuê lại) là quá muộn. · Làm cho giá cổ phiếu tăng lên bằng việc mua cổ phiếu quỹ. Sacombank đã áp dụng chiến thuật này nhưng không thành công. · Hiệp sĩ áo trắng (white knight): Hiệp sĩ áo trắng là một thuật ngữ ám chỉ một bên thứ ba với sự hậu thuẫn của ban điều hành tiến hành chào mua doanh nghiệp với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh hiện tại. Chiến thuật này vừa giúp bán được giá cao cho các cổ đông, đồng thời ban điều hành cũng giữ được việc làm. Tại thời điểm này, việc tìm kiếm hiệp sỹ áo trắng của Sacombank là quá muộn vì liên minh bên mua đã công bố nắm 53% cổ phần. · Chiến lược phản công (pac-man): Chiến lược phản công là việc doanh nghiệp mục tiêu thực hiện tấn công lại bằng cách mua lại cổ phiếu của bên mua tiềm năng nhằm thôn tính ngược. Trong trường hợp này, Sacombank không thể mua lại cổ phiếu của Eximbank do Luật các tổ chức tín dụng không cho phép một tổ chức tín dụng mua lại cổ phiếu của chính cổ đông của mình. Liệu thương vụ này mở đầu cho làn sóng sáp nhập ngân hàng ở VN trong thời gian tới hay không?   Rất có thể, tuy nhiên theo quan điểm cá nhân tôi, hiện chưa có nhiều mục tiêu hấp dẫn và chưa có nhiều bên bán và bên mua sẵn sàng ngồi lại với nhau theo hình thức M&A thân thiện. Làn sóng sáp nhập các ngân hàng hiện nay chủ yếu thực hiện theo chương trình tái cơ cấu của Ngân hàng Nhà Nước.   Xin cảm ơn ông!  

Khánh Linh (thực hiện)