NFT (NON-FUNGIBLE TOKEN): PHÂN TÍCH PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU VÀ LIÊN HỆ VỚI LUẬT MiCA – GỢI MỞ CHO VIỆT NAM

Tôi nghiên cứu

30 tháng 5, 2025 47 lượt xem 0 bình luận 0 Like

NFT (NON-FUNGIBLE TOKEN): PHÂN TÍCH PHÁP LÝ CHUYÊN SÂU VÀ LIÊN HỆ VỚI LUẬT MiCA – GỢI MỞ CHO VIỆT NAM

( Bài Nghiên cứu của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911. Xin phép khi sao chép dưới bất kể hình thức nào)

1. NFT là gì?

NFT (Non-fungible Token) là loại tài sản mã hóa đại diện cho một đối tượng không thể thay thế, tồn tại duy nhất trên blockchain. Mỗi NFT mang mã định danh riêng biệt và gắn với một sản phẩm số hoặc vật lý như tác phẩm nghệ thuật, âm nhạc, hình ảnh, chứng chỉ quyền sở hữu, vé tham dự sự kiện…

Khác với các token thông thường như Bitcoin hay USDT (có thể thay thế lẫn nhau), NFT là duy nhất và không thể hoán đổi tương đương.

Ví dụ:

NFT Art: Tác phẩm số "Everydays" của Beeple được bán với giá 69 triệu USD;
NFT Game: Vật phẩm trong game Axie Infinity;
NFT Real Estate: Token đại diện cho hợp đồng thuê nhà hoặc quyền sử dụng đất số.

2. Bản chất pháp lý của NFT

2.1. NFT là tài sản số

Theo phân tích học thuật, NFT có thể được coi là:

Quyền tài sản vô hình (intangible property);
Đại diện cho quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối tượng cụ thể;
Có thể giao dịch, chuyển nhượng, thừa kế nếu được luật công nhận.

Tuy nhiên, NFT không đồng nhất với tác phẩm hoặc vật thể gốc – nó là chứng chỉ sở hữu số (digital certificate of ownership), không phải bản thân tài sản gốc.

2.2. NFT không luôn là chứng khoán

Tùy thuộc vào cấu trúc, NFT có thể:

Chỉ là chứng nhận quyền truy cập (không phải chứng khoán);
Có tính chất đầu tư – chia lợi nhuận (có thể bị phân loại là security);
Là tài sản độc lập (tài sản số, tương tự vật phẩm có giá trị sưu tầm).

3. Luật MiCA và NFT

3.1. MiCA không điều chỉnh NFT (trực tiếp)

Tại Điều 2(4) MiCA (EU Regulation 2023/1114):

"This Regulation shall not apply to crypto-assets that are unique and not fungible with other crypto-assets."

➡ MiCA loại trừ NFT khỏi phạm vi điều chỉnh, nhưng:

Nếu NFT thực chất là tài sản đầu tư (investment token disguised as NFT) thì vẫn bị điều chỉnh;
Nếu có chức năng thanh toán, chuyển đổi hàng loạt → có thể bị phân loại lại là fungible token.

3.2. Rủi ro nếu NFT bị lạm dụng

Dự án phát hành NFT để lách luật chứng khoán;
Dùng NFT làm công cụ huy động vốn (vượt MiCA exemption);
Chuyển nhượng trái phép quyền tác giả, quyền sở hữu tài sản gốc thông qua NFT không rõ nguồn gốc.

3.3. Các quy định liên quan

MiCA khuyến nghị các nước thành viên EU:

Theo dõi thị trường NFT;
Áp dụng MiFID II nếu NFT mang tính chất chứng khoán;
Áp dụng DSA và IP Law để bảo vệ quyền tác giả, người tiêu dùng.

4. Kinh nghiệm pháp lý quốc tế với NFT

Quốc gia	Quy định chính	Ghi chú
Hoa Kỳ	SEC có thể phân loại NFT là chứng khoán nếu có yếu tố đầu tư	Áp dụng Howey Test
Singapore	MAS không điều chỉnh NFT nếu chỉ là quyền sở hữu đơn giản	Nếu có utility/payment → chịu quản lý
Nhật Bản	NFT không bị cấm, nhưng phải tuân thủ luật sở hữu trí tuệ	Nghiêm về quyền IP
Thụy Sĩ	Phân loại NFT là tài sản, nhưng không phải security	Điều chỉnh theo dân sự
Hàn Quốc	Đề xuất điều chỉnh NFT trong khuôn khổ luật tài sản số	Sandbox cho NFT game

5. Thực trạng và kiến nghị cho Việt Nam

5.1. Khoảng trống pháp lý hiện hành

BLDS 2015 chưa có định nghĩa tài sản số – NFT;
Luật Sở hữu trí tuệ chưa công nhận NFT là phương thức bảo hộ tác phẩm;
Luật Dân sự chưa công nhận quyền sở hữu số (digital ownership);
Không có quy định về giao dịch NFT trên nền tảng blockchain.

5.2. Rủi ro thực tiễn

Lừa đảo NFT nghệ thuật, game, tài sản ảo không có thật;
Vi phạm bản quyền khi token hóa tác phẩm không được phép;
Tranh chấp quyền sở hữu khi NFT bị đánh cắp hoặc giao dịch trái luật.

5.3. Kiến nghị lập pháp

Sửa Điều 105 BLDS để đưa tài sản số và NFT vào phạm vi tài sản;
Ban hành Nghị định phân loại tài sản mã hóa, trong đó có NFT;
Tách NFT đơn thuần khỏi NFT có yếu tố đầu tư;
Yêu cầu đăng ký và công bố thông tin khi phát hành NFT ra công chúng;
Phối hợp giữa Bộ TT&TT, Bộ Tư pháp và Bộ Văn hóa trong việc kiểm soát quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến NFT.

6. Kết luận

NFT là biểu hiện điển hình của quá trình tài sản hóa (tokenization) trong nền kinh tế số. Dù không bị điều chỉnh trực tiếp bởi MiCA, NFT vẫn đặt ra nhiều câu hỏi pháp lý quan trọng: Ai sở hữu? Ai phát hành? Ai chịu trách nhiệm? Kinh nghiệm quốc tế cho thấy cần một cơ chế pháp lý minh bạch, phân loại rạch ròi, và có khả năng xử lý tranh chấp đa ngành. Việt Nam cần sớm thừa nhận NFT như một loại tài sản số đặc biệt – được bảo vệ bởi luật dân sự, luật sở hữu trí tuệ, và gắn trách nhiệm pháp lý với chủ thể phát hành, phân phối.

Bản quyền bài viết

Về Công ty Luật 911

Công ty Luật 911 là đơn vị chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý công nghệ số, blockchain, crypto, tài sản mã hóa, cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, soạn thảo whitepaper chuẩn luật MiCA, và đăng ký pháp lý cho các startup công nghệ tại Việt Nam và quốc tế.

Liên hệ:[email protected]
Website: www.luatsu911.vn

Thích (0) Hãy là người đầu tiên thích nội dung này!