Mua bán và sáp nhập (tiếng Anh: mergers and acquisitions) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định sự khác nhau đó. Tuy nhiên hiểu về hoạt động M&A từ góc độ khái niệm nguyên nghĩa Tiếng Anh là hiểu từ nghĩa trong từ điển bao gồm hai hành vi " Mergers" và " Acquisitions" thì chúng ta sẽ phân biệt rõ nội hàm bao gồm trong hai từ ngày.

Khi nào thì hoạt động M&A được diễn ra ?

Nếu hiểu hoạt động M&A chỉ là hoạt động thôn tính, " cá lớn nuốt cá bé" cũng không hẳn đã hết nghĩa. Bởi lẽ hoạt động M&A có theo chiều ngang, chiều dọc, thôn tính xuôi, ngược, hay hoạt động M&A tạo cộng hưởng sức mạnh, triệt tiêu chi phí, hoặc để tăng lợi nhuận, cũng có lúc nó được thực hiện để tạo ra sự " cộng hưởng" sức mạnh của hai bên và " tiêu diệt" đi các chi phí, tồn tại không cần thiết giữa hai chủ thể thực hiện thương vụ M&A. Vì thế, hiểu thế nào cho đúng phải tùy thuộc vào từng thương vụ mới đánh giá hết được bản chất.

M&A được thực hiện trong một số trường hợp như sau: 

Khi thực hiện thương vụ M&A thì sẽ luôn là giá trị mới được tạo ra lớn hơn giá trị cũ. Không phải vì số tiền tạo ra, hay tài sản tạo ra lớn hơn mà còn là các giá trị cộng hưởng và khai thác ở tình trạng cũ không đạt được, khi đó các bên sẽ nghĩ tới giải pháp thực hiện thương vụ M&A để tạo ra chuỗi giá trị mới tốt hơn cái cũ. Cũng theo đó, khi tiến hành M&A thì giá trị của A và B trong M&A tạo ra A hoặc tạo ra B, hoặc tạo ra một chủ thể lớn hơn không phải A và không phải B là C bao giờ cũng có giá trị hơn so với hai chủ thể tồn tại riêng rẽ khi cũ. Bên cạnh đó, hai chủ thể được thực hiện M&A cũng sẽ luôn có sức cạnh tranh lớn hơn, khả năng triệt tiêu chi phí cao hơn và tăng tối đa giá trị chiếm lĩnh trên thị trường trong một lĩnh vực cụ thể nào đó. Cùng với đó giá trị cộng hưởng về điều hành, khả năng thực thi các kế hoạch kinh doanh, cùng với việc khẳng định lại giá trị thương hiệu hay việc tẩy bỏ những điểm không tốt tồn tại ở hai chủ thể cũ khiến cho chủ thể mới được hình thành sau đó thường có sức hấp dẫn hơn nhiều về mặt chỗ đứng trên thị trường.

Tuy nhiên, nó cũng là một cuộc tự " vượt vũ môn" của hai chủ thể cũ. Vốn là phép cộng tối ưu của ban điều hành mới ( không loại bỏ việc số lượng ban điều hành và quản trị mới sẽ ít hơn rất nhiều so với tổng cộng của ban điều hành hai chủ thể cũ). Điều này cũng có nghĩa là chúng bắt đầu sinh ra " loạn". Loạn ở vốn dĩ trong vấn đề quyền lực, điều hành, quyền chi phối hay tính định đoạt con đường đi mới của chủ thể được hình thành sau M&A.

Thương vụ M&A thường diễn ra thế nào?

Về cơ bản như ta nói ở trên, A+B có thể thành A hoặc thành B, tuy nhiên thì đây thường là các thương vụ mang màu sắc thôn tính" nuốt" nhau để nhằm biến mất A hoặc B trên thị trường giảm cạnh tranh. ( Mức độ không vi phạm luật cạnh tranh).  Hoặc trường hợp thứ hai là: nếu có cùng quy mô, các thương vụ M&A sẽ   hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới hai tên gọi cũ theo nguyên bản sẽ không còn tồn tại và tên mới sẽ phép cộng của hai tên cũ.

Ví dụ: Ngân hàng TMCP PVcomBank = PVFC + Westernbank  ( Tổng công ty Tài chính CP Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng TMCP Phương Tây (WTB)

Tuy nhiên, trên thương trường một số thương vụ lớn vẫn để tồn tại tên của chủ thể cũ ( các thương vụ M&A để đa dạng hóa dịch vụ hoặc nền tảng..) Ví dụ  như Ebay mua lại Paypal, Skype... vẫn để công ty đó tồn tại độc lập với tên cũ hoặc Unilever mua BestFood cũng như vậy họ giữ nguyên tên cũ và không có cái tên mới nào được ra đời. Với các thương vụ mua lại công ty thì sau M&A công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty đã tiến hành mua lại "nuốt" trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia. Hoặc sẽ có sự cải tổ tinh giản bộ máy, đánh giá lại việc tái cấu trúc nhân sự, thương hiệu, tài chính, kế toán, cơ sở hạ tầng, vật chất, phân bổ vị trí đảm nhận công việc sau khi đánh giá được sự tùy biến và tính hiệu quả của công ty, thương hiệu sau M&A.

Rất nhiều thương vụ thất bại hoặc không như kỳ vọng

Có quá nhiều cạm bẫy đằng sau mỗi thương vụ M&A. Đặc biệt ở một thị trường mới mẻ như Việt Nam chúng ta. Các hoạt động M&A thường vướng phải các vấn đề như: nội bộ, pháp lý, hoặc tài chính, rủi do về sổ sách, tính minh bạch số liệu, hệ thống quản trị doanh nghiệp, sự không đồng nhất sau M&A, tính bản ngã mỗi bên quá cao, hoặc quá đề cao giá trị hệ thống, thương hiệu, một số thì vướng vào việc trọng quy mô hơn là hiệu quả, một số khác lại bị vướng rào cản pháp lý khi ra nhập ngành... Có quá nhiều thứ để thương vụ M&A đổ bể cả về hai phía và thiệt hại sau đó không thể kiểm soát.

- Có quá nhiều thương vụ bị bản chào bán làm cho công ty mục tiêu có giá trị quá cao. Việc đánh giá quá cao mà không áp dụng các công cụ khoa học lẫn khảo sát để đánh giá đã mang lại cho bên mua sự thiệt hại kinh tế và sau đó lâm vào khó khăn.

- Cùng với quá trình M&A nếu các doanh nghiệp không đánh giá đúng giá trị tài sản vô hình và hữu hình mà nhầm tưởng sẽ mặc định tạo nên giá trị trên thị trường cao hơn và giá trị tài sản lớn hơn cũng luôn là một sai lầm trầm trọng. Có nhiều lĩnh vực mà máy móc quyết định tới sự phát triển của doanh nghiệp đó.

Ví dụ như ngành gia công Giấy vệ sinh, máy móc có thể mang lại hiệu suất hoạt động cao nếu giấy đạt tiêu chuẩn quốc tế, tuy nhiên nếu áp dụng các tiêu chuẩn giấy ở Việt Nam thì máy đó chỉ hoạt động được 60% hiệu quả. Và dĩ nhiên, vì lý do đó các máy móc thiết bị đó không còn nguyên giá trị và bị giảm giá trị nhanh chóng. Sau thương vụ M&A giá trị tài sản bị sụt giảm và không như kỳ vọng của bên Mua.

- Các doanh nghiệp bên Mua đã quá quan tâm tới quy mô để chiếm thị phần mà không chú ý tới hiệu quả cùng với công nghệ nền tảng. Cho dù nó là một chuỗi bán lẻ với số lượng của hàng lớn trên một địa lý nhất định nhưng không có nghĩa nó có hiệu quả cao và cũng không có nghĩa còn phù hợp với tình hình phát triển công nghệ hiện đại. Tuy nhiên nếu biết cách thức thay đổi sẽ tạo gia một giá trị kinh tế lớn hơn và nhanh chóng được áp dụng công nghệ và cập nhật tính thời đại vào thương vụ. 

Ví dụ như: VinMart mua lại 8 siêu thị Queenland Mart, hay việc Vingroup mua lại chuỗi 87 cửa hàng tiện lợi Shop&Go với giá chỉ 1 USD, rồi việc mua 100% cổ phần chuỗi siêu thị Fivimart từ Công ty CP Nhất Nam, VinGroup sẽ có thêm 23 siêu thị Fivimart vào hệ thống của mình. Qua đó, VinCommerce sẽ sở hữu hệ thống bán lẻ khoảng 100 siêu thị VinMart và 1.400 cửa hàng tiện lợi Vinmart+.

Sau khi mua lại các chuỗi này thì Vinmart dán thương hiệu của mình trên quy mô 1.400 của hàng tiện lợi Vinmart+. Việc ứng dụng công nghệ và hệ thống Vin ID vào hệ thống đã khiến VinMart như một vụ tràn dầu. Quy mô lớn mạnh, hệ thống hiệu quả cao, khả năng cung ứng khổng lồ và tính chuyên nghiệp khiến các thương vụ M&A của Vingroup có hiệu quả vô cùng tuyệt vời.

Sau khi thâu tóm các chuỗi siêu thị tiện ích, Vingoup quyết định bán toàn bộ cho Masan,   Công ty mới này sẽ sở hữu mạng lưới hơn 2.600 siêu thị và cửa hàng VinMart, VinMart + tại 50 tỉnh thành; 14 nông trường công nghệ cao VinEco cùng nguồn lực và 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất tiêu dùng từ Masan.  

Có lẽ chúng ta không thể hình dung được lợi ích ở đây sẽ khổng lồ thế nào mà Vingroup thu về bởi hệ thống Vinmart cũng đang là cái " máy in tiền" cho công ty mới.

- Cùng với các nguyên nhận chủ quan như: không quản lý được công ty bị mua trong hệ thống mới, hay khả năng sinh lời kém, tụt giảm tài sản, hoặc không thống nhất cách thức phát triển công ty mới thì cũng còn các nguyên nhân như: Cty được mua lại có quá nhiều nợ xấu, khiến Cty hậu M&A có khả năng bị nợ xấu đe dọa, tăng khả năng phá sản, hạ bậc xếp hạng tín nhiệm, hay việc các khoản vay ngắn hạn quá nhiều mà dòng vốn đang dùng là dài hạn. Bên cạnh đó còn có sự thay đổi của thị trường nhanh chóng hay các yếu tố khách quan.

Ví dụ: Có một số thương vụ mua lại chuỗi nhà hàng nhưng ngay sau đó Nghị định 100 về rượu bia, rồi dịch bệnh Covid 19 đã khiến người mua phải đóng cửa suốt 03 tháng vừa qua dẫn tới phá sản.

- Một trong những nguyên nhân lớn là sự hòa hợp: thương vụ M&A như là một vụ kết hôn. Hai kẻ lạ tới ở cùng nhau nếu không có sự hòa hợp trong văn hóa, nền tảng, công nghệ, chiến thuật, chiến lược, mục tiêu, tầm nhìn.... thì không thể nào có một chủ thể mới mạnh mẽ và giàu tính cạnh tranh trên thương trường được, đặc biệt là các công ty khu vực Châu Á thường các nhà quản trị có cá tính mạnh, tính tập quyền cao và đặc biệt còn nhiều vấn đề trong tư duy quản trị. Có nhiều nhà quản trị chưa hoạt động quản trị theo Luật mà thiên về cảm tính. Vì thế các doanh nghiệp hậu M&A hay bị vỡ quy mô và vỡ quản trị dẫn tới làm ăn không hiệu quả.

Chính vì lẽ đó, để việc thực hiện thương vụ M&A hiệu quả cao và tránh thất bại, vỡ trận thì các bên cần có nhiều yếu tố như: Pháp lý, luật sư, dịch vụ tài chính định giá, các hoạt động định giá, các hoạt động phân tính tính hiệu quả nhân sự, xác lập và xây dựng mô hình hậu M&A.... Các bài viết sau Luật sư Vũ Ngọc Dũng sẽ đề cập tới chi tiết các vấn đề kỹ thuật. Mời các bạn đón đọc:

M&A trong lĩnh vực bất động sản trong thời kỳ Covid có phải là cơ hội cho người săn hàng?