Nghiên cứu M&A: Lý luận về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp- mua lại doanh nghiệp ( Bài 7, phần 3) - Khái niệm về hoạt động mua lại doanh nghiệp M là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) 

Sáp nhập trong tiếng anh là Merger. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 

(Theo Điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014)

Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.

Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợp công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.

Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau.

Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập: Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers).

• Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với nhau.
• Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau.

Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập: Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để mở rộng sản phẩm.

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập

• Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.
• Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.

​( Bài viết của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - sao chép dưới mọi hình thức đề nghị xin phép tác giả - 0387696666 - 0386319999) #vungocdung #mavietnam