WHITEPAPER CHO ASSET-BACKED TOKEN (NEO-TOKEN): CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ TẠI SAO PHẢI CÔNG BỐ

( Bài Nghiên cứu của Luật sư Vũ Ngọc Dũng - Giám đốc công ty Luật 911. Xin phép khi sao chép dưới bất kể hình thức nào)

---

 Whitepaper là gì? Vì sao bắt buộc với token bảo chứng tài sản?

Trong bối cảnh thị trường tài sản số phát triển nhanh, whitepaper là tài liệu không thể thiếu khi phát hành asset-backed token (ABT) – hay còn gọi là Neo-token. Đây là loại token được neo giá theo một tài sản thực như vàng, bất động sản, cổ phiếu hoặc hàng hóa vật chất. Khi token có giá trị gắn với tài sản truyền thống, rủi ro pháp lý và tài chính tăng cao – và whitepaper chính là “giấy khai sinh pháp lý” để xác lập niềm tin và trách nhiệm cho dự án.

---

Whitepaper là gì trong pháp luật tài chính số?

Whitepaper là tài liệu mô tả toàn diện về một token được phát hành, bao gồm:

• Thông tin về tổ chức phát hành;

• Loại tài sản được bảo chứng (gọi là asset-backed);

• Cơ chế bảo lưu tài sản (custody);

• Quy trình định giá và quy đổi;

• Mô hình lợi nhuận và rủi ro tài chính;

• Điều kiện chuyển nhượng, thanh khoản;

• Cảnh báo pháp lý đối với nhà đầu tư.

Trong pháp luật châu Âu, whitepaper được xem là tương đương với bản cáo bạch chứng khoán (prospectus) và được bắt buộc theo Luật MiCA (EU Regulation 2023/1114).

---

 Asset-backed Token (Neo-token) là gì?

• Asset-backed token (ABT) là token được phát hành trên blockchain và có giá trị bảo đảm bằng một loại tài sản thật.

• Neo-token là thuật ngữ mở rộng, chỉ token có đặc điểm “neo” vào giá trị ổn định: tài sản vật lý (vàng), tài sản tài chính (cổ phiếu), hoặc một tổ hợp tài sản.

• ABT khác với stablecoin ở chỗ: stablecoin gắn với tiền pháp định (USD, VND), còn ABT gắn với tài sản có thể sở hữu vật lý.

Ví dụ:

• Token PAXG đại diện cho 1 oz vàng vật chất tại kho của Paxos;

• Token bất động sản đại diện cho phần quyền sở hữu 1m² nhà ở;

• Token hóa cổ phiếu (synthetic stock) trên blockchain DeFi.

---

Whitepaper là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc (theo MiCA và đề xuất cho Việt Nam)

 MiCA (EU) yêu cầu rõ ràng:

“Any issuer of asset-referenced tokens shall draw up and publish a crypto-asset white paper.”
(Điều 18 MiCA)

Whitepaper bắt buộc phải có các nội dung:

• Loại tài sản bảo chứng (asset type);

• Cơ chế lưu giữ tài sản (custodian, ngân hàng, bên thứ ba);

• Trách nhiệm quy đổi token về tài sản thật (redeemability);

• Phương pháp định giá, kiểm toán và rủi ro.

 Nếu không công bố whitepaper:

• Có thể bị phạt hành chính;

• Không được phép chào bán ra công chúng;

• Nhà đầu tư không được bảo vệ nếu phát sinh tranh chấp;

• Dễ bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu có hành vi gian dối.

---

Đề xuất cho Việt Nam: Whitepaper là điều kiện pháp lý tiên quyết

Trong khi Việt Nam chưa có luật riêng cho tài sản số, việc bắt buộc whitepaper cho mọi token bảo chứng cần được quy định trong:

• Nghị định hướng dẫn Luật Công nghiệp công nghệ số;

• Phụ lục kỹ thuật đi kèm: mẫu whitepaper, thủ tục đăng ký, chế tài.

Whitepaper cần gửi tới ai?

• Cơ quan giám sát dự kiến: Bộ Thông tin & Truyền thông, NHNN, Bộ Tư pháp;

• Công khai trên website chính thức;

• Gắn trách nhiệm pháp lý với chữ ký đại diện pháp lý.

---

 Lợi ích của việc ban hành whitepaper chuẩn

Lợi ích	Mô tả
✅ Bảo vệ nhà đầu tư	Biết rõ rủi ro, quyền lợi, giá trị quy đổi token
✅ Tăng minh bạch	Tổ chức phát hành buộc công khai thông tin
✅ Giảm tranh chấp	Có cơ sở pháp lý để xử lý trong tranh chấp dân sự
✅ Hỗ trợ kiểm toán	Dễ dàng xác định trách nhiệm tài chính
✅ Thu hút đầu tư quốc tế	Theo đúng chuẩn EU, Singapore, Mỹ

 

---

 Whitepaper mẫu gồm những gì?

Mẫu whitepaper tiêu chuẩn gồm 10 phần:

1. Giới thiệu dự án và đơn vị phát hành;

2. Loại token, blockchain sử dụng;

3. Loại tài sản bảo chứng;

4. Vị trí và đơn vị lưu ký tài sản;

5. Cơ chế quy đổi token về tài sản;

6. Điều kiện mua/bán/chuyển nhượng;

7. Cảnh báo rủi ro tài chính – pháp lý;

8. Cơ chế khiếu nại và giải quyết tranh chấp;

9. Thông tin liên hệ pháp lý;

10. Chữ ký pháp lý và thời điểm phát hành.

---

Kết luận

Việc công bố whitepaper chi tiết đối với mọi asset-backed token là nghĩa vụ pháp lý cần được luật hóa nếu Việt Nam muốn quản lý hiệu quả thị trường tài sản số và bảo vệ nhà đầu tư. Đây là tiêu chuẩn đã được áp dụng tại Liên minh châu Âu, Singapore, Hồng Kông và nhiều nước phát triển. Whitepaper không chỉ là một văn bản kỹ thuật – mà là tuyên ngôn pháp lý và đạo đức của tổ chức phát hành token trước công chúng.

---

 Bản quyền bài viết

© 2025 – Bài viết do Luật sư Vũ Ngọc Dũng (Giám đốc Công ty Luật 911) biên soạn. Mọi trích dẫn, đăng lại, sử dụng thương mại cần ghi rõ nguồn và được sự đồng ý bằng văn bản.

---

Về Công ty Luật 911

Công ty Luật 911 là đơn vị chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý công nghệ số, blockchain, crypto, tài sản mã hóa, cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, soạn thảo whitepaper chuẩn luật MiCA, và đăng ký pháp lý cho các startup công nghệ tại Việt Nam và quốc tế.

Liên hệ:[email protected]
Website: www.luatsu911.com